Административная ответственность для оператора за нарушение правил ведения реестра ЦФА

Оператор информационной системы, в которой выпускаются цифровые финансовые активы, несёт перед законом конкретные обязанности по ведению реестра владельцев ЦФА. Федеральный закон № 259-ФЗ от 31 июля 2020 года прямо предписывает оператору обеспечивать точность, полноту и актуальность записей в системе. Нарушение этих требований тянет за собой административные санкции, размер и характер которых зависят от тяжести правонарушения.

Банк России включил требования к операторам в Основные направления развития финансового технологий, утверждённые 28 декабря 2022 года. Регулятор даёт понять: реестр ЦФА — это не техническая формальность, а институт, защищающий права инвесторов. Каждая запись о праве на цифровой финансовый актив имеет юридическую силу, и оператор отвечает за её корректность так же, как регистратор отвечает за ведение реестра акционеров.

По состоянию на середину 2025 года Банк России включил в реестр операторов информационных систем шесть организаций: «Атомайз» (группа «Атом»), «Лайтхаус» (Сбер), Токеон (группа «Т-Банк»), «А-Токен» (Альфа-Банк), платформу «Лента» (Солид) и токен-платформу «Финтех». Все они находятся под постоянным надзором ЦБ и обязаны соблюдать жёсткие стандарты ведения реестровых записей.

Что именно считается нарушением

259-ФЗ (статья 13) устанавливает перечень обязанностей оператора. Нарушением признаётся любое отклонение от этих предписаний. На практике типичные нарушения группируются в несколько категорий.

Несвоевременное внесение записей. Если оператор задерживает отражение операции в реестре более чем на один рабочий день с момента получения корректных данных, это уже основание для претензий со стороны ЦБ. Данные о совершённых сделках, изменении правообладателя, частичном или полном погашении ЦФА — всё это должно попадать в реестр без задержек.

Недостоверные записи. Оператор вносит в систему некорректные данные: ошибочный номер счёта, неправильный объём прав, искажённый идентификатор выпуска. Такие ошибки могут возникнуть из-за сбоя ИТ-инфраструктуры, человеческого фактора или недостаточных процедур внутреннего контроля.

Нарушение доступности реестра. Владелец ЦФА имеет право получить выписку из реестра. Если оператор систематически не выполняет запросы в установленные сроки или технически ограничивает доступ инвесторов к информации о своих правах, это прямое нарушение 259-ФЗ.

Отсутствие резервного копирования. Закон требует от оператора обеспечить сохранность данных. Отсутствие актуальных резервных копий, несоблюдение требований к отказоустойчивости — всё это рассматривается как ненадлежащее исполнение обязанностей.

Кодекс об административных правонарушениях: конкретные статьи

КоАП РФ не содержит отдельной главы, посвящённой исключительно ЦФА. Однако ряд статей кодекса применяется к операторам информационных систем напрямую.

Статья 14.1 КоАП РФ «Осуществление предпринимательской деятельности без государственной регистрации или без специального разрешения (лицензии)» — применяется, если оператор ведёт деятельность по поддержанию системы и учёту прав без включения в реестр Банка России. Штраф для юридических лиц составляет от 100 000 до 500 000 рублей.

Статья 13.18 КоАП РФ «Нарушение порядка сбора, хранения, использования или распространения информации о гражданах» — актуальна, когда оператор обрабатывает персональные данные владельцев ЦФА с нарушениями требований Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных».

Статья 19.5 КоАП РФ «Невыполнение в срок законного предписания органа, осуществляющего государственный надзор (контроль)» — применяется при игнорировании требований ЦБ РФ об устранении выявленных нарушений. Штраф для юридических лиц здесь доходит до 700 000 рублей.

Банк России также обладает правом направлять предписания и выносить предупреждения в рамках статьи 76 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)». Эти меры сами по себе не являются административными наказаниями в строгом смысле КоАП, но их неисполнение влечёт именно кодексную [ответственность](/blog/otvetstvennost-operatora-platformy-za-sboi-i-utratu-dannykh-o-tsfa/).

Таблица: виды нарушений и санкции

Порядок привлечения к ответственности

Привлечение оператора к ответственности проходит через несколько этапов, каждый из которых имеет свои процессуальные особенности.

1. Выявление нарушения. Банк России проводит плановую или внеплановую проверку оператора. Плановые проверки проходят не реже одного раза в год, внеплановые — по жалобам инвесторов или при получении сигналов о проблемах в работе системы. ЦБ может запрашивать логи операций, отчёты об ИТ-инцидентах, регламенты внутреннего контроля.

2. Составление акта и направление предписания. По результатам проверки Банк России фиксирует выявленные нарушения в акте и направляет оператору предписание об их устранении. В предписании указываются конкретные сроки — обычно от 10 до 30 рабочих дней в зависимости от характера нарушения.

3. Устранение нарушений или отказ. Оператор обязан выполнить предписание и направить в ЦБ отчёт об устранении. Если нарушения устранены в срок, производство по делу об административном правонарушении может быть прекращено.

4. Передача дела в органы административной юрисдикции. Если оператор не устранил нарушения или их тяжесть достаточна для прямого применения КоАП, ЦБ передаёт материалы в Федеральную таможенную службу или иной уполномоченный орган для возбуждения дела об административном правонарушении.

5. Рассмотрение дела и вынесение постановления. Уполномоченный орган рассматривает дело, заслушивает объяснения оператора, исследует доказательства и выносит постановление о назначении административного наказания. Оператор имеет право обжаловать постановление в суде.

Санкции со стороны Банка России сверх КоАП

Помимо административных штрафов по КоАП, Банк России располагает набором надзорных инструментов, которые могут оказаться для оператора гораздо более болезненными, чем денежные штрафы.

Ограничение приёма новых выпусков ЦФА. Если у оператора системные проблемы с ведением реестра, ЦБ может запретить ему подключать к системе новых эмитентов до полного устранения нарушений. Для бизнеса это означает остановку комиссионного дохода от новых размещений.

Требование о замене руководителя. Статья 74 Федерального закона «О ЦБ РФ» даёт регулятору право потребовать от оператора уволить руководство, если действия руководителей привели к нарушениям закона. На практике это средство применяется редко, но в арсенале ЦБ оно присутствует.

Отзыв включения в реестр операторов. Крайняя мера — исключение организации из реестра операторов информационных систем, в которых осуществляется выпуск ЦФА. После исключения оператор обязан прекратить деятельность, а его клиенты — перевести свои активы на другую платформу. За весь период существования рынка ЦФА (с 2020 года) ЦБ ни разу не применял эту меру, однако она служит эффективным сдерживающим фактором. Операторы знают, что утрата статуса означает не только потерю лицензионного дохода, но и репутационный удар, от которого практически невозможно восстановиться в рамках финансового рынка.

Публикация информации о нарушениях. Банк России вправе опубликовать на своём сайте информацию о выявленных нарушениях и применённых мерах. Для оператора такая публикация означает потерю доверия со стороны потенциальных эмитентов и инвесторов. Корпорации, планирующие выпуск ЦФА, тщательно проверяют надзорную историю платформы перед выбором оператора.

Обстоятельства, смягчающие и отягчающие ответственность

При определении меры наказания уполномоченный орган учитывает обстоятельства дела. Эта практика сложилась в административном праве и применяется в том числе к операторам ЦФА.

Смягчающие обстоятельства. Добровольное устранение нарушений до вынесения предписания, первое нарушение по данному основанию, сотрудничество с надзорным органом, незначительный размер вреда. Если оператор обнаружил ошибку в реестре самостоятельно, исправил её и сообщил в ЦБ, штраф может быть минимальным в пределах санкции статьи.

Отягчающие обстоятельства. Повторное совершение аналогичного нарушения, сокрытие фактов от надзорного органа, причинение значительного ущерба инвесторам, отказ от устранения нарушений. Систематические ошибки в реестре, выявленные при нескольких проверках подряд, расцениваются как свидетельство системных проблем в системе внутреннего контроля оператора и тянут максимальные санкции.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Может ли оператор быть привлечён к уголовной ответственности за ошибки в реестре?

Ответ: Да, в крайних случаях. Если нарушения повлекли крупный ущерб инвесторам (более 1 млн рублей) и были совершены умышленно, возможно привлечение по статье 201 УК РФ «Злоупотребление полномочиями» или статье 272 УК РФ «Неправомерный доступ к компьютерной информации». Однако на практике ЦБ обычно ограничивается административными и надзорными мерами.

Вопрос: Куда жаловаться инвестору, если оператор не вносит записи в реестр?

Ответ: Жалобу можно направить через интернет-приёмную Банка России на сайте cbr.ru или письменно в Департамент надзора за финансовыми технологиями ЦБ РФ. Регулятор обязан зарегистрировать обращение и ответить в течение 30 дней. При выявлении нарушений будет назначена проверка.

Вопрос: Зависит ли размер штрафа от объёма выпуска ЦФА, по которому допущены ошибки?

Ответ: В рамках КоАП РФ размер штрафа зависит от категории правонарушения, а не от объёма выпуска. Однако при определении меры надзорного воздействия ЦБ учитывает масштаб последствий. Ошибка в записи по выпуску на 10 млн рублей и по выпуску на 10 млрд рублей повлечёт разную реакцию регулятора.

Вопрос: Обязателен ли суд для привлечения оператора к административной ответственности?

Ответ: Не всегда. Дела по статьям 13.18 и 19.5 КоАП РФ могут рассматриваться несудебными органами. Но оператор вправе обжаловать постановление в арбитражном суде в течение 10 дней с момента получения копии.

Источники

• Федеральный закон №259-ФЗ от 31.07.2020 — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Основные направления развития финансовых технологий ЦБ РФ — утверждены 28.12.2022, раздел о регулировании цифровых финансовых активов
• Кодекс об административных правонарушениях РФ — статьи 13.18, 14.1, 19.5