259 ЦФА

Главная / Статьи

Аналоги российских ЦФА в Беларуси, Казахстане и других странах ЕАЭС

Аналоги российских ЦФА в Беларуси, Казахстане и других странах ЕАЭС

Россия не единственная страна ЕАЭС, которая ввела правовое регулирование для токенизированных финансовых инструментов. Беларусь, Казахстан, Кыргызстан и Армения — каждая по-своему подошла к цифровым активам. При этом правовая природа этих инструментов существенно различается, и то, что называется «ЦФА» в России, в Минске или Астане может иметь совсем иной юридический статус.

Статья 14 Договора о Евразийском экономическом союзе закрепляет принцип согласованной политики в сфере финансового рынка. На практике это означает, что страны координируют подходы, но национальное законодательство остаётся определяющим. Российские ЦФА, выпущенные на платформе под юрисдикцией 259-ФЗ, не могут свободно обращаться на территории других стран ЕАЭС без дополнительных согласований. Ни одна из стран-участниц пока не включила взаимное признание цифровых активов в двусторонние соглашения.

Разберём, как устроены аналоги ЦФА в каждой из стран-участниц и где лежат границы взаимного признания.

Беларусь: токены и Декрет №8

Беларусь стала первым государством на постсоветском пространстве, легализовавшим токенизированные активы. Декрет президента №8 от 21 декабря 2017 года «О развитии цифровой экономики» создал Парк высоких технологий (PVT) как особую зону, где допускалось использование токенов и криптовалют. Декрет опережал время: в 2017 году Россия ещё даже не обсуждала 259-ФЗ серьёзно. Позже, в 2023–2024 годах, правовая база была дополнена постановлениями Совета Министров и актами Нацбанка Беларуси, уточнившими статус токенов-активов.

В белорусской правовой модели используется термин «токен». Токен — это запись в распределённом реестре, подтверждающая права владельца. Закон делит токены на два типа: токены-утилиты (право на получение товаров, работ, услуг от эмитента) и токены-активы (право требования к эмитенту, аналог долговых ЦФА в России).

Первый выпуск токенов-активов в Беларуси состоялся в 2024 году на платформе Dzengi.com (ранее currency.com). Объём выпуска составил порядка 10 млн BYN. По сравнению с российским рынком это скромные цифры, но модель интересна тем, что Нацбанк Беларуси признаёт токены-активы финансовыми инструментами и контролирует их эмиссию через лицензирование операторов.

Налоговый режим в PVT выгоднее российского: доходы от операций с токенами освобождены от подоходного налога до 1 января 2025 года (с последующими продлениями через постановления Совета Министров). В России же доходы от ЦФА облагаются НДФЛ по ставке 13–15% на общих основаниях. Это создаёт стимул для белорусских компаний регистрироваться в PVT и выпускать токены там, а не идти через российский 259-ФЗ. Однако объём рынка в Беларуси остаётся скромным, и большинство эмитентов предпочитают российскую юрисдикцию из-за большего пула инвесторов.

Казахстан: закон «О цифровых активах» 2024 года

Казахстан пошёл по пути создания отдельного законодательства о цифровых активах. Закон РК «О цифровых активах» принят в 2024 году и вступил в силу с 1 января 2025 года. До этого рынок функционировал в серой зоне на основе разъяснений Агентства по регулированию и развитию финансового рынка (АРРФР) и Нацбанка Казахстана.

Казахстанская модель использует термин «цифровой актив» (ЦА) и делит его на два подвида: токенизированные ценные бумаги (security token) и невзаимозаменяемые цифровые активы (utility token). Токенизированные ценные бумаги — ближайший аналог российских ЦФА. Они подтверждают те же права, что и бумажные ценные бумаги, и регулируются Законом РК «О рынке ценных бумаг».

Ключевое отличие от России: в Казахстане токенизированная ценная бумага юридически является ценной бумагой. Это открывает доступ к инфраструктуре Казахстанской фондовой биржи (KASE) и позволяет использовать стандартные механизмы клиринга и расчётов. В России ЦФА ценными бумагами не являются (ст. 1 259-ФЗ), что ограничивает их интеграцию с традиционной биржевой инфраструктурой.

Операторы платформ ЦА в Казахстане должны получить лицензию АРРФР. По состоянию на середину 2025 года лицензии получили BITFINEX Kazakhstan, Binance Kazakhstan и национальная платформа KASE Digital. Объём рынка невелик — первые токенизированные выпуски состоялись во втором полугодии 2025 года. Основной фокус казахстанских регуляторов — не долговые токены, а токенизация недвижимости и сырьевых контрактов.

Налоговый режим: доход от реализации токенизированных ценных бумаг облагается ИПН (индивидуальный подоходный налог) по ставке 10% для резидентов. Для юридических лиц ставка корпоративного подоходного налога составляет 20%. Договор об избежании двойного налогообложения между РФ и РК позволяет зачесть налог, уплаченный в Казахстане, при уплате налога в России.

Кыргызстан и Армения: ранние стадии

Кыргызстан пока не принял специального закона о цифровых финансовых активах. Национальный банк КР выпустил разъяснительное заявление в 2023 году, в котором признал криптовалюту не платёжным средством, но не запретил операции с ней. Токенизированные финансовые инструменты юридически не выделены в отдельную категорию. Практически это означает, что компания в Бишкеке не может легально выпустить аналог ЦФА.

Армения находится на схожей стадии. Центральный банк РА в 2023 году опубликовал концепцию регулирования цифровых активов, но законопроект до сих пор находится на рассмотрении Национального собрания. Ереван проявляет больший интерес к привлечению блокчейн-компаний (в Армении работает ряд майнинговых предприятий), чем к созданию полноценного рынка токенизированных активов.

Обе страны являются участниками ЕАЭС, поэтому кросс-бординговые финансовые операции между ними и Россией регулируются соглашениями о порядке трансграничных переводов. Пока ни одна из стран не признаёт российские ЦФА в качестве финансовых инструментов на своей территории.

Сравнительная таблица правовых режимов

ПараметрРоссия (259-ФЗ)Беларусь (Декрет №8)Казахстан (Закон о ЦА)КыргызстанАрмения
ТерминЦФАТокенЦифровой активНе определёнНе определён
Закон259-ФЗ (2020)Декрет №8 (2017), доп. акты (2023–2024)Закон о ЦА (2024)НетНет (концепция 2023)
Статус активаНе ценная бумагаНе ценная бумагаЦенная бумага (при токенизации)
Тип активаДенежное требование / право по ценной бумагеТокен-утилита / токен-активТокенизированная ЦБ / utility token
РегуляторБанк РоссииНацбанк, PVTАРРФР, НацбанкНацбанк КРЦБ РА
Операторы8 лицензийDzengi.com и др.BITFINEX KZ, Binance KZ, KASE DigitalНетНет
Налог на доход (физлицо)НДФЛ 13–15%0% (PVT)ИПН 10%Общая ставка 10%Общая ставка 20%
Взаимное признание с РФНетНетНетНет

Кросс-бординдер: можно ли купить ЦФА одной страны через платформу другой?

Пока — нет. Национальное законодательство каждой страны ЕАЭС привязывает права участников к операторам, включённым в реестр соответствующего регулятора. Гражданин России не может открыть аккаунт на платформе Dzengi.com для покупки белорусских токенов-активов без белорусской идентификации (KYC). Аналогично, гражданин Казахстана не может напрямую купить российские ЦФА на платформе Атомайз — требуется российская идентификация.

Технические преграды тоже существуют. Платформы ЦФА построены на национальной инфраструктуре (в России — с использованием СКЗИ, сертифицированных ФСТЭК). Взаимодействие реестров разных стран потребует единых стандартов, которых пока нет. ЕАЭС обсуждает создание общего протокола для трансграничных цифровых активов в рамках рабочей группы по цифровизации финансового рынка, но конкретных решений по состоянию на 2025 год не принято.

Для инвестора из России, желающего получить доступ к казахстанским или белорусским токенизированным активам, остаётся один путь: регистрация юридического лица или ИП в соответствующей стране и прохождение KYC на местной платформе. Это повышает издержки и усложняет налоговую отчётность, но юридически допустимо.

Перспективы гармонизации

В ноябре 2024 года на заседании Совета ЕАЭС по финансовой политике обсуждался вопрос о согласовании подходов к регулированию цифровых активов. Россия предложила создать рабочую группу по выработке единых принципов классификации токенизированных инструментов. Казахстан и Беларусь поддержали инициативу, Кыргызстан и Армения заняли выжидательную позицию.

Реальная гармонизация — дело нескольких лет. Даже если единый стандарт будет согласован, каждой стране придётся вносить изменения в национальное законодательство. Для инвестора это означает, что в ближайшие 3–5 лет кросс-бординдерные операции с ЦФА в рамках ЕАЭС останутся сложными и дорогими. Пока рынок каждого государства живёт своей жизнью, и инвестору приходится изучать три разные правовые системы, чтобы разобраться в региональных возможностях.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Признаёт ли Беларусь российские ЦФА?

Ответ: Нет. Белорусское законодательство оперирует собственным понятием «токен», и российские ЦФА не имеют юридического статуса на территории РБ. Для белорусского инвестора российская ЦФА — просто запись в чужом реестре без правовой защиты.

Вопрос: Налоги с доходов от иностранных токенизированных активов платятся в России?

Ответ: Да. Статья 209 НК РФ облагает НДФЛ доходы налогового резидента РФ от источников за пределами РФ. Если вы купили казахстанский токен через казахстанскую платформу, доход от его продажи нужно задекларировать в России. Договор об избежании двойного налогообложения между РФ и РК позволяет зачесть налог, уплаченный в Казахстане.

Вопрос: ЕАЭС планирует создать единый рынок ЦФА?

Ответ: ЕЭК (Евразийская экономическая комиссия) включила цифровизацию финансового рынка в повестку, но единый стандарт для ЦФА пока не разработан. Координация идёт через рабочие группы, конкретных сроков нет.

Вопрос: Где условия для инвестора в токенизированные активы лучше всего?

Ответ: Ответ зависит от налогового резидентства, инвестиционного горизонта и суммы. Для налогового резидента РФ — российские ЦФА дают максимальную правовую защиту (259-ФЗ, контроль ЦБ). Для инвестора с белорусской регистрацией в PVT — условия в Минске могут быть выгоднее за счёт налоговых льгот.

Вопрос: Может ли российская компания выпустить ЦФА на казахстанской платформе?

Ответ: Технически — да, если компания зарегистрирована в Казахстане или имеет там филиал. Но такой выпуск не будет регулироваться 259-ФЗ и не будет считаться ЦФА в российском правовом смысле. Для российских инвесторов это будет иностранный финансовый инструмент.

Источники