259-ФЗ и 475-ФЗ: ЦФА и цифровые свидетельства — разница режимов

259-ФЗ от 31.07.2020 и Федеральный закон от 13.12.2024 № 475-ФЗ — это два разных инструмента, а не два названия одного режима. Первый регулирует ЦФА: цифровые права, которые учитываются записью в информационной системе оператора. Второй внёс в закон № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» статью 8.11 — о цифровых свидетельствах, неэмиссионных бездокументарных бумагах без номинальной стоимости. Ниже — практическое сравнение: где хранится запись о праве, кто выдаёт актив и что происходит с ним при банкротстве.

Кратко: главное

• 259-ФЗ от 31.07.2020 регулирует ЦФА — цифровые права в информационной системе оператора из реестра Банка России
• 475-ФЗ от 13.12.2024 ввёл в закон № 39-ФЗ статью 8.11 о цифровых свидетельствах — неэмиссионных бездокументарных бумагах без номинальной стоимости
• Статья 8.11 действует с 14.12.2025, её редакция уточнена 105-ФЗ от 23.05.2025
• Форма учёта: у ЦФА — запись в информационной системе оператора, у свидетельства — цифровой счёт у депозитария (ст. 8.11 закона № 39-ФЗ)
• Защита при банкротстве: 3 правила — взыскание по долгам депозитария невозможно, права передаются владельцу, свидетельство гасится

Что регулирует 259-ФЗ: ЦФА

По 259-ФЗ от 31.07.2020 ЦФА — цифровые права, удостоверяющие денежное требование, права по эмиссионным ценным бумагам, права участия в капитале непубличного акционерного общества либо комбинацию таких требований. Выпуск возможен только через оператора информационной системы, включённого в реестр Банка России: эмитент подписывает решение о выпуске, оператор вносит запись о правах в свой учётный контур. Порядок эмиссии — уведомительный (ст. 3 259-ФЗ), обращение идёт внутри информационной системы или через операторов обмена (ст. 5).

Ключевое следствие: ЦФА не является ценной бумагой. Это самостоятельный вид цифровых прав со своим режимом учёта и защиты. Именно поэтому выпуск ЦФА быстрее классической эмиссии: нет процедуры регистрации выпуска и проспекта, инфраструктуру берёт на себя оператор. Что входит в понятие цифровых прав — разобрано в материале цифровые права по 259-ФЗ.

С 1 сентября 2026 года базовые определения ЦФА собраны в новом законе 282-ФЗ, а нормы 259-ФЗ действуют в переходном режиме до 2028 года; границы контуров после реформы разобраны в материале 282-ФЗ и ЦФА: в чём разница.

Что ввёл 475-ФЗ: статья 8.11 «Цифровые свидетельства»

Федеральный закон от 13.12.2024 № 475-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» новый рынок не создавал: он добавил в закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» статью 8.11 «Цифровые свидетельства». Норма действует с 14.12.2025, её редакция уточнена 105-ФЗ от 23.05.2025.

Цифровое свидетельство — неэмиссионная бездокументарная ценная бумага без номинальной стоимости. Удостоверяет она принадлежность владельцу утилитарного цифрового права (УЦП): права требовать от обязанного лица поставки товара, выполнения работ или оказания услуги. Выдаёт свидетельство депозитарий, а учитывается бумага на цифровом счёте — отдельном счёте в депозитарном учёте. Сам институт утилитарных прав пришёл из другого закона — 259-ФЗ от 02.08.2019 о привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ; с 01.09.2026 определения цифровых прав собраны в 282-ФЗ.

Получается конструкция из двух слоёв: снаружи — привычная ценная бумага с депозитарным учётом, внутри — утилитарное цифровое право на товар, работу или услугу. Чем УЦП отличается от ЦФА, разобрано в материале утилитарные цифровые права.

Три контура, в которых живут цифровые активы

Российское регулирование удобно представить как три параллельных контура, и цифровые свидетельства занимают в этой схеме собственное место.

1. Эмиссионные ценные бумаги — контур закона № 39-ФЗ: эмиссия, раскрытие информации, депозитарный учёт, организованные торги. Цифровая форма здесь лишь способ фиксации прав: процедура остаётся эмиссионной, с решением о выпуске, регистрацией и отчётностью.
2. ЦФА и цифровая валюта — контур 259-ФЗ, а с 01.09.2026 — 282-ФЗ: учёт ведёт оператор информационной системы, в новом регулировании к нему добавляется цифровой депозитарий.
3. Цифровые свидетельства — ст. 8.11 закона № 39-ФЗ: точка стыка двух миров. Бумага живёт в депозитарном контуре, а удостоверяет цифровое право на товар или услугу.

Не путайте цифровое свидетельство с ЦФА, который удостоверяет права по эмиссионным ценным бумагам или право требовать их передачи: такая конструкция остаётся в контуре 259-ФЗ и не превращает цифровое право в ценную бумагу. Тонкости трёх видов цифровых прав на ценные бумаги разобраны отдельно — цифровые права на ценные бумаги.

Ключевые отличия: таблица

Таблица объясняет главное: режимы различаются не технологией, а тем, чем актив является по закону. От этого зависят каналы продажи, состав документов и то, как инструмент отражается у инвестора и в отчётности участников рынка.

Банкротство: что происходит с УЦП и свидетельством

У цифрового свидетельства есть сильная защита для владельца, и это его главная практическая ценность.

• Долги депозитария не «съедают» право: на утилитарные цифровые права, зачисленные на цифровой счёт, нельзя обратить взыскание по обязательствам депозитария.
• При банкротстве депозитария утилитарные цифровые права передаются владельцу, а цифровое свидетельство гасится: право не растворяется в конкурсной массе посредника.
• При банкротстве владельца в конкурсную массу входят сами цифровые свидетельства — принадлежащие должнику бумаги, а не что-то, что находится вне процедуры.

Сравните с ЦФА: там судьба активов зависит от оператора информационной системы и от того, какие записи и в каком контуре он ведёт. Разборы банкротных сценариев — в материалах банкротство оператора ЦФА и ЦФА при банкротстве инвестора.

Три заблуждения о цифровых режимах

Первое: «всё цифровое — это ЦФА». Нет: криптовалюта, цифровой рубль и цифровые свидетельства живут в других правовых режимах, и смешивать их нельзя. Второе: «цифровое свидетельство — это ЦФА под другим названием». Тоже нет: у свидетельства депозитарный учёт и статус ценной бумаги, у ЦФА — запись в информационной системе и отдельный закон. Третье: «свидетельство выпускают, чтобы занять деньги». Как раз наоборот: оно закрепляет утилитарное право на товар, услугу или работу, а деньги компании привлекают выпуском ЦФА по 259-ФЗ либо эмиссией бумаг по закону № 39-ФЗ.

Какому режиму следовать эмитенту

Если компании нужны деньги под конкретный проект, короткий или средний срок, готовая розничная база инвесторов и минимум процедур — логичен выпуск ЦФА. Оператор даст инфраструктуру, а деньги придут от частных инвесторов напрямую.

Если задача — выпустить классическую облигацию с публичным статусом ценной бумаги, участием депозитариев и привычной для институционалов упаковкой, то дорога в режим ценных бумаг, где цифровая форма — одна из опций. Сравнение процедур — в материале чем выпуск ЦФА отличается от эмиссии акций.

Цифровое свидетельство решает третью задачу — связать утилитарное право с депозитарным учётом. Такой формат подойдёт, когда компании важно не столько привлечь деньги, сколько закрепить за держателем право на товар, работу или услугу в контуре, привычном для институциональных инвесторов.

Что это значит инвестору

Инвестору важно понимать, что именно он покупает, потому что от режима зависят и защита, и ликвидность:

• запись о ЦФА существует в единственном экземпляре — в информационной системе оператора; цифровое свидетельство учитывается на цифровом счёте у депозитария;
• продать ЦФА можно внутри платформы или через операторов обмена, тогда как свидетельство обращается по правилам рынка ценных бумаг;
• утилитарные цифровые права на цифровом счёте защищены от долгов депозитария: взыскание по ним невозможно, при банкротстве депозитария право вернётся владельцу, а свидетельство погасится;
• за утилитарной частью стоит конкретный товар или услуга, и ценность этой части зависит от того, нужны ли они вам.

Перед покупкой смотрите в документах выпуска указание на режим: оператор информационной системы в первом случае или цифровой счёт в депозитарии — во втором. От этого зависят и способы защиты прав при споре, и каналы продажи актива.

Итог

• 259-ФЗ регулирует ЦФА — цифровые права в информационной системе оператора; 475-ФЗ ввёл в закон № 39-ФЗ статью 8.11 о цифровых свидетельствах.
• ЦФА не является ценной бумагой, а цифровое свидетельство — это неэмиссионная бездокументарная бумага без номинальной стоимости, удостоверяющая утилитарное цифровое право.
• Учёт: запись в информационной системе оператора против записи на цифровом счёте у депозитария.
• При банкротстве депозитария права передаются владельцу, а свидетельство гасится; взыскание по таким правам по долгам депозитария невозможно; при банкротстве владельца в конкурсную массу входят сами свидетельства.
• Для привлечения денег выбирают ЦФА или эмиссию бумаг; цифровое свидетельство закрепляет право на товар, работу или услугу.

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.