259-ФЗ и 475.7-ФЗ: разница регулирования ЦФА и ЦПГА

259-ФЗ и 475.7-ФЗ — два параллельных режима российского цифрового рынка. Первый регулирует ЦФА: цифровые права, учтённые записью в информационной системе оператора. Второй — цифровые ценные бумаги (ЦПГА): классические ценные бумаги, права по которым фиксируются в цифровой форме и учитываются у депозитария. Выбор режима определяет, где хранится запись о праве, по каким правилам проходит выпуск и где инвестор сможет продать актив. Ниже — практическое сравнение, чтобы не путать «цифровой актив» с «цифровой формой бумаги».

Что регулирует 259-ФЗ: ЦФА

По ст. 2 закона 259-ФЗ ЦФА — это цифровые финансовые активы: денежные требования, долевые права или гибрид таких прав. Выпуск возможен только через оператора информационной системы, включённого в реестр Банка России: эмитент подписывает решение о выпуске, оператор вносит запись о правах в свой реестр. Порядок эмиссии — уведомительный (ст. 3), обращение идёт внутри информационной системы или через операторов обмена (ст. 5).

Ключевое следствие: ЦФА не является ценной бумагой. Это самостоятельный вид цифровых прав со своим режимом учёта и защиты. Именно поэтому выпуск ЦФА быстрее и проще классической эмиссии: нет процедуры регистрации выпуска и проспекта ценных бумаг, инфраструктуру (реестр, сделки, расчёты) берёт на себя оператор. Что входит в понятие цифровых прав по закону — разобрано в материале цифровые права по 259-ФЗ: что это и какие бывают.

Что регулирует 475.7-ФЗ: ЦПГА

475.7-ФЗ — положения о цифровых ценных бумагах, введённые в российское регулирование позже базового закона о ЦФА. Цифровая ценная бумага — это обычная ценная бумага (облигация, акция), решение о выпуске которой предусматривает цифровую форму. Права владельца учитываются по счетам депо в депозитарии, и к таким бумагам применяется общий режим законодательства о ценных бумагах: эмиссия, раскрытие, депозитарный учёт, обращение на организованных торгах.

Разница с ЦФА принципиальна не в технологии, а в юридической упаковке. ЦПГА — это та же облигация, только учтённая иначе; ЦФА — отдельный вид цифровых прав. Поэтому выпуск ЦПГА по процедурам ближе к классической эмиссии акций и облигаций, о различиях с которой подробно написано в материале чем выпуск ЦФА отличается от эмиссии акций.

Как появились два режима и почему оба живы

Два режима возникали не одновременно. Сначала рынок получил закон о ЦФА: цифровые права с учётом у оператора были новым продуктом, и под них написали отдельный закон. Позже регулятор оформил цифровую форму для классических ценных бумаг — так появился режим ЦПГА. Оба механизма продолжают жить параллельно, потому что решают разные задачи: ЦФА — быстрый заём через платформу оператора, ЦПГА — оцифровка привычной ценной бумаги. Рынок проголосовал деньгами: за 2025 год через ЦФА привлечено 1,5 трлн ₽, и это при том, что классические облигации никуда не делись. По сути выбор реже бывает «или-или» — многие крупные компании работают в обоих режимах, подбирая инструмент под задачу.

Ключевые отличия: таблица

Таблица объясняет, почему рынок ЦФА за 2025 год вырос до 1,5 трлн ₽ размещений: для многих компаний уведомительный порядок через оператора — самый быстрый способ занять у розничного инвестора.

Три заблуждения о цифровых режимах

Первое: «всё цифровое — это ЦФА». Нет: криптовалюта, цифровой рубль и ЦПГА живут в других правовых режимах, и смешивать их нельзя. Второе: «ЦПГА — это ЦФА со вторым названием». Тоже нет: у ЦПГА депозитарный учёт и режим ценной бумаги, у ЦФА — запись в информационной системе и отдельный закон. Третье: «выбор режима — техническая деталь». Как раз наоборот: от режима зависят способы защиты прав при споре, каналы продажи актива и даже то, как инструмент отражается в отчётности. Поэтому и эмитенту, и инвестору стоит определять режим до сделки, а не после.

Какому режиму следовать эмитенту

Если компании нужны деньги под конкретный проект, короткий или средний срок, готовность работать с розничной базой инвесторов и минимум процедур — логичен выпуск ЦФА. Оператор даст инфраструктуру, а деньги придут от частных инвесторов напрямую.

Если задача — выпустить классическую облигацию с публичным статусом ценной бумаги, участием депозитариев и привычной для институционалов упаковкой, то дорога в режим ценных бумаг, где цифровая форма — одна из опций. Сравнение инвестиционных качеств обоих инструментов с позиции покупателя — в материале ЦФА и ценные бумаги: ключевые отличия для инвестора.

Что это значит инвестору

Инвестору важно понимать, что именно он покупает, потому что от режима зависят и защита, и ликвидность:

• запись о ЦФА существует в единственном экземпляре — в реестре оператора; права по ЦПГА подтверждаются депозитарием;
• продать ЦФА можно на вторичном рынке платформы или операторов обмена, ЦПГА — там, где обращается базовая бумага;
• при споре о правах работают разные механизмы доказательства, что отражает взаимодействие 259-ФЗ и Гражданского кодекса по цифровым правам.

Перед покупкой смотрите в документах выпуска указание на режим: оператор информационной системы или депозитарный учёт — первый признак того, что за инструмент перед вами и какие правила к нему применяются.

Итог

• 259-ФЗ регулирует ЦФА — цифровые права в информационной системе оператора; 475.7-ФЗ — цифровые ценные бумаги с учётом у депозитария.
• ЦФА не является ценной бумагой; ЦПГА — это ценная бумага в цифровой форме, к ней применяется общий режим эмиссии.
• Для эмитента выбор режима определяется целью: скорость и розничная база — ЦФА, классическая облигационная инфраструктура — ЦПГА.
• Для инвестора разница — в месте учёта прав, каналах продажи и механизмах защиты при спорах.

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.