ЦФА — это тот же самый токенизированный выпуск облигаций?

Нет. Токенизированные облигации — это обычные ценные бумаги, выпущенные по закону ФЗ-39, которые дополнительно представлены в цифровой форме. ЦФА — это отдельный класс активов, регулируемый 259-ФЗ. Экономическая функция может быть похожей (долговое обязательство с купоном), но правовая природа различается.

Можно ли конвертировать ЦФА в обычные ценные бумаги?

Прямой конвертации не предусмотрено. ЦФА и ценные бумаги — разные правовые объекты. Однако эмитент может выпустить облигации с аналогичными условиями и провести обмен по договорённости с инвесторами. Юридически это будет две разные операции: погашение ЦФА и приобретение облигаций.

Дают ли ЦФА право голоса на собрании акционеров, как акции?

Нет. ЦФА — это всегда денежное требование (ст. 2 259-ФЗ). Права голоса, участия в управлении или получения части имущества при ликвидации эмитента ЦФА не дают. Для этих целей существуют акции — как в обычной, так и в токенизированной форме (но уже в рамках ФЗ-39).

Защищены ли инвесторы ЦФА так же, как инвесторы на фондовом рынке?

В меньшей степени. ЦФА не подпадают под действие закона о защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг (ФЗ-46). Фонд защиты инвесторов не компенсирует убытки по ЦФА. Ответственность оператора платформы ограничена 259-ФЗ. Это объективный риск, который нужно учитывать при принятии инвестиционного решения.

Почему тогда компании выпускают ЦФА, а не облигации?

Три главные причины: скорость (эмиссия ЦФА занимает дни, а не месяцы), стоимость (нет андеррайтинга, регистраторских и биржевых сборов), гибкость (меньше формальных требований к эмитенту). Для компаний среднего бизнеса, которым нужен быстрый доступ к финансированию, ЦФА — более подходящий инструмент, чем классические облигации.

Главная / Статьи

Чем цифровые финансовые активы отличаются от обычных ценных бумаг

259CFA · 21 января 2026 · 7 мин чтения

Содержание статьи

Чем цифровые финансовые активы отличаются от обычных ценных бумаг

Инвестор, привыкший к облигациям и акциям, сталкиваясь с ЦФА, задаёт закономерный вопрос: в чём разница? На первый взгляд похожий инструмент — выпускается эмитентом, приносит доход, имеет срок погашения — живёт в совершенно иной правовой среде. ЦФА не являются ценными бумагами. Статья 2 Федерального закона № 259-ФЗ прямо разделяет эти два класса активов, и именно в этой разделённости кроется главная практическая разница.

Обычные ценные бумаги регулируются Федеральным законом № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и существуют в двух формах: бумажной (документарной) и бездокументарной (в форме записей на счётах в регистраторах и депозитариях). ЦФА — это цифровые права, зафиксированные в информационной системе оператора платформы. Никакого бумажного сертификата нет и быть не может, а запись в реестре оператора имеет иной юридический статус, чем запись на лицевом счёте в НРД.

Правовая природа: ГК РФ и кодификация

В Гражданском кодексе РФ ценные бумаги и цифровые права — разные объекты гражданских прав. Статья 128 ГК РФ содержит исчерпывающий перечень объектов, и «цифровые финансовые активы» стоят в ряду с «иными цифровыми правами». Статья 141.1 ГК РФ определяет цифровые права как права, закреплённые в информационной системе.

Ценные бумаги (ст. 142 ГК РФ) — это документы, удостоверяющие обязательственные и иные права. Бездокументарные ценные бумаги — это права, которые фиксируются в системе ведения реестра (ст. 149 ГК РФ). Ключевое различие: к обороту бездокументарных ценных бумаг применяются нормы о ценных бумагах, включая правила о защите добросовестных приобретателей, приоритете зарегистрированного права и ответственности регистратора.

ЦФА этих привилегий не получают. Закон 259-ФЗ устанавливает собственный режим, который в ряде отношений менее благоприятен для инвестора (философский вопрос о правовой природе ЦФА — имущество, цифровое право или нечто иное мы разбирали отдельно). Например, если запись о праве на ЦФА в реестре оператора повреждена или утрачена, инвестор не может сослаться на защиту добросовестного приобретателя по аналогии с ценными бумагами. Ответственность оператора регулируется 259-ФЗ, а не законом о рынке ценных бумаг.

Форма существования и учёт прав

Обычные ценные бумаги учитываются в:

Регистраторах (для именных ценных бумаг) — запись в реестре владельцев ценных бумаг (ВСС, НРД)
Депозитариях — запись на счёте депо (НКО АО НРД и др.)
Электронных системах биржевой торговли — Мосбиржа и СПБ Биржа

Оборот ценных бумаг организован через развитую инфраструктуру: торговые системы, клиринговые центры, расчётные палаты, депозитарии. Требования к каждому участнику этой цепочки детально регламентированы законом о рынке ценных бумаг и нормативными актами Банка России.

ЦФА учитываются только в информационной системе оператора платформы. Отдельного депозитария или регистратора не предполагается — оператор сам ведёт реестр записей (ст. 14 259-ФЗ). Инфраструктура проще: инвестор → платформа → эмитент. Промежуточных звеньев меньше, но это означает и меньшую стандартизацию. Котировки ЦФА на разных платформах (Атомайз, Лайтхаус, Сбер, Токеон) могут различаться, а единый механизм сверки — аналог системы NCO — пока не создан.

Параметр	Обычные ценные бумаги	ЦФА
Закон	ФЗ-39 «О рынке ценных бумаг»	ФЗ-259 «О ЦФА, цифровой валюте…»
Объект в ГК РФ	Ст. 142 ГК РФ (ценная бумага)	Ст. 141.1 ГК РФ (цифровое право)
Форма учёта	Реестр регистратора / счёт депо	Реестр записей оператора платформы
Торговая площадка	MOEX, СПБ Биржа и др.	Платформа оператора ЦФА
Количество платформ	Множество брокеров, единый рынок	6–8 лицензированных операторов
Клиринг	НКО АО НРД (Клиринговый центр)	Внутренний механизм оператора
Защита инвестора	Фонд защиты прав инвесторов	По 259-ФЗ, механизм менее развит

Процесс выпуска: IPO/выпуск против эмиссии ЦФА

Выпуск обычных ценных бумаг — сложный многоступенчатый процесс. Для облигаций: решение о выпуске, утверждение проспекта, регистрация выпуска в Банке России, размещение через андеррайтеров, допуск к торгам на бирже. Срок подготовки выпуска облигаций — от двух до шести месяцев. Для акций публичных компаний добавляется обязанность раскрывать существенные факты и отчётность по МСФО.

Эмиссия ЦФА — проще и быстрее. Процесс регулируется ст. 12 259-ФЗ:

Эмитент подаёт информацию о выпуске оператору платформы (решение об эмиссии, условия выпуска, информация об эмитенте)
Оператор проверяет информацию и вносит запись о выпуске в информационную систему
Оператор публикует информацию о выпуске (срок — не менее 1 рабочего дня до начала размещения)
Размещение — инвесторы приобретают ЦФА на платформе оператора

Нет отдельной регистрации выпуска в Банке России (хотя Банк России контролирует операторов платформ). Нет обязательного проспекта в классическом смысле — условия выпуска фиксируются в информационной системе. Срок от принятия решения до начала размещения может составлять несколько дней. Именно эту скорость многие эмитенты — прежде всего компании реального сектора — называют главной причиной выбора ЦФА вместо классических облигаций (подробнее о процедурных различиях — в статье о том, чем выпуск ЦФА отличается от эмиссии акций).

Инвестиционная доступность и пороги входа

Минимальный лот на MOEX при покупке облигаций — обычно 1 000 рублей номинала, но для некоторых выпусков он доходит до 100 000 рублей. Доступ к торгам нужен брокерский счёт. Требования к квалифицированному инвестору (ст. 51.2 ФЗ-39) ограничивают неквалифицированных лиц в доступе к рисковым бумагам.

ЦФА имеют более гибкие пороги входа. Платформа Токеон и Атомайз позволяют приобретать ЦФА от нескольких тысяч рублей. Альфа-Банк и Сбер снизили порог до минимальных сумм, характерных для розничных депозитов. Требования к квалификации инвестора для ЦФА законом не установлены — оператор платформы обязан лишь проводить тестирование инвестора на понимание рисков (ст. 12 259-ФЗ). При схожих порогах входа Токеон и Атомайз расходятся в форматах выпусков — подробнее в парном сравнении платформ.

Обращение и ликвидность

Обычные ценные бумаги обращаются на организованных биржах. MOEX и СПБ Биржа обеспечивают:

Единую котировку для каждого выпуска
Мгновенное исполнение сделок (в рамках торговых сессий)
Регулируемую ликвидность через маркетмейкеров
Прозрачную отчётность по объёмам и ценам

ЦФА обращаются на платформах операторов. Вторичный рынок существует, но он менее ликвиден:

Котировки могут различаться на разных платформах
Заявка на продажу может исполняться дольше из-за меньшего числа участников
Перенос ЦФА между платформами требует участия уполномоченного оператора обмена
Единого механизма определения рыночной цены нет

Ситуация постепенно улучшается: количество инвесторов на платформах растёт, операторы расширяют вторичный рынок, Банк России обсуждает создание единого информационного ресурса с котировками. Но пока по ликвидности и прозрачности цен ЦФА уступают обычным ценным бумагам (количественные оценки — в статье о ликвидности российских ЦФА и вторичном рынке).

Корпоративные действия: что меняется для инвестора

При работе с обычными ценными бумагами инвестор регулярно сталкивается с корпоративными действиями: дробление или консолидация акций, выплата дивидендов (с удержанием налога), досрочный выкуп (оферта), реорганизация эмитента (слияние, присоединение). Все эти события регламентированы законом о рынке ценных бумаг и стандартами Мосбиржи.

С ЦФА набор корпоративных действий пока проще:

Купонные выплаты — основной и самый частый вид корпоративного действия. Платформа оператора автоматически начисляет и выплачивает купон в даты, указанные в условиях выпуска.
Погашение — при наступлении срока эмитент перечисляет номинал и последний купон. После погашения ЦФА исчезают из реестра.
Досрочный выкуп (оферта) — эмитент может предусмотреть право досрочного погашения по условиям выпуска. Механизм аналогичен офертам по облигациям.
Изменение условий — закон 259-ФЗ не содержит детального механизма для изменения условий уже выпущенных ЦФА. Это фактически означает, что условия фиксированы на весь срок — дополнительная защита для инвестора.

Дивиденды, дробление, конвертация — классические корпоративные события акционерных ценных бумаг — к ЦФА не применяются, поскольку ЦФА всегда представляют только денежное требование.

Налоговые отличия

Налогообложение доходов по обычным ценным бумагам и ЦФА совпадает по общей логике (НДФЛ 13%/15%, налог на прибыль), но есть нюансы:

Налог на прибыль организаций: доходы по ЦФА признаются в порядке ст. 3 НК РФ (в редакции 259-ФЗ) — при погашении или продаже ЦФА. Для облигаций аналогичный механизм, но есть нюансы с НКД и дисконтом, урегулированные более детально.
Налог на доходы физических лиц: ставка одинакова, но для ЦФА налоговая база определяется по правилам 259-ФЗ — разница между ценой приобретения и ценой погашения/продажи. Купонные выплаты по ЦФА облагаются аналогично купону по облигациям.
Профессиональный доход (самозанятые): доход от ЦФА может облагаться налогом на профессиональный доход (4–6%) — это одно из отличий от обычных ценных бумаг, доход от которых самозанятые облагают по общим правилам (тему разбирали в статье о налоге на операции с ЦФА для самозанятых).

Практический выбор: что предпочесть

Выбор между ЦФА и обычными ценными бумагами зависит от конкретных целей инвестора и его профиля. Вот несколько практических сценариев:

Корпоративный инвестор, накопивший свободные средства на расчётном счёте. ЦФА дают возможность быстро разместить средства под доходность 10–14% годовых без открытия брокерского счёта, если банк-обслуживающий является оператором платформы (Сбер, Альфа-Банк). Для таких инвесторов ЦФА — удобная альтернатива депозиту.

Розничный инвестор, формирующий портфель облигаций. Обычные ценные бумаги предпочтительнее: выше ликвидность, шире выбор, прозрачнее ценообразование (взвешенный ответ на вопрос, можно ли считать ЦФА аналогом облигаций, поможет определиться). ЦФА можно использовать как дополнение к портфелю — для диверсификации по эмитентам, которые не представлены на Мосбирже.

Компания реального сектора, привлекающая финансирование. ЦФА — часто лучший выбор: быстрее выпуск, ниже стоимость привлечения, меньше бюрократии. Облигации целесообразнее при больших объёмах (от 1 млрд руб.) и необходимости листинга на бирже.

Источники

Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
Федеральный закон №39-ФЗ — «О рынке ценных бумаг»
ГК РФ, ст. 128, 142, 141.1, 149 — объекты гражданских прав, ценные бумаги, цифровые права
Статья 3 НК РФ — налоговые последствия операций с ЦФА
[Информация ЦБ РФ о цифровых финансовых активах] — официальные материалы регулятора
[MOEX — Московская биржа] — организованная торговля ценными бумагами

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.

Часто задаваемые вопросы

ЦФА — это тот же самый токенизированный выпуск облигаций?: Нет. Токенизированные облигации — это обычные ценные бумаги, выпущенные по закону ФЗ-39, которые дополнительно представлены в цифровой форме. ЦФА — это отдельный класс активов, регулируемый 259-ФЗ. Экономическая функция может быть похожей (долговое обязательство с купоном), но правовая природа различается.
Можно ли конвертировать ЦФА в обычные ценные бумаги?: Прямой конвертации не предусмотрено. ЦФА и ценные бумаги — разные правовые объекты. Однако эмитент может выпустить облигации с аналогичными условиями и провести обмен по договорённости с инвесторами. Юридически это будет две разные операции: погашение ЦФА и приобретение облигаций.
Дают ли ЦФА право голоса на собрании акционеров, как акции?: Нет. ЦФА — это всегда денежное требование (ст. 2 259-ФЗ). Права голоса, участия в управлении или получения части имущества при ликвидации эмитента ЦФА не дают. Для этих целей существуют акции — как в обычной, так и в токенизированной форме (но уже в рамках ФЗ-39).
Защищены ли инвесторы ЦФА так же, как инвесторы на фондовом рынке?: В меньшей степени. ЦФА не подпадают под действие закона о защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг (ФЗ-46). Фонд защиты инвесторов не компенсирует убытки по ЦФА. Ответственность оператора платформы ограничена 259-ФЗ. Это объективный риск, который нужно учитывать при принятии инвестиционного решения.
Почему тогда компании выпускают ЦФА, а не облигации?: Три главные причины: скорость (эмиссия ЦФА занимает дни, а не месяцы), стоимость (нет андеррайтинга, регистраторских и биржевых сборов), гибкость (меньше формальных требований к эмитенту). Для компаний среднего бизнеса, которым нужен быстрый доступ к финансированию, ЦФА — более подходящий инструмент, чем классические облигации.