Чем выпуск ЦФА отличается от эмиссии акций
Чем выпуск ЦФА отличается от эмиссии акций
Многие инвесторы, столкнувшиеся с цифровыми финансовыми активами, задаются вопросом — не дублируют ли ЦФА уже знакомый рынок акций? Похожие черты есть: и те, и другие дают право на получение дохода, и те, и другие выпускаются юридическими лицами для привлечения капитала. Но юридическая природа у них разная, и это различие сказывается на сроках выпуска, затратах эмитента и правах покупателя.
Фундаментальный разрыв проходит по статье 128 ГК РФ. Акция — это эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая корпоративные права: право на дивиденды, на участие в управлении обществом, на часть имущества при ликвидации. ЦФА, согласно Федеральному закону №259-ФЗ, — это цифровые права, которые могут включать денежные требования или права по эмиссионным ценным бумагам, но сами бумагами не являются. ЦФА существуют только в информационной системе, их нельзя «потрогать» даже в виде сертификата на бумаге.
Практическое значение этого различия — огромное. Компании, которые раньше шли путём IPO, теперь могут привлечь финансирование через выпуск ЦФА быстрее и дешевле. Разберём эти отличия детально.
Правовая природа
Акция регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» №208-ФЗ и законом «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ. При эмиссии акций происходит создание новой ценной бумаги, которая включается в реестр акционеров и может обращаться на организованных торговых площадках — Московской бирже, СПБ Бирже. Акционер получает совокупность корпоративных прав, закреплённых в уставе общества.
ЦФА регулируются 259-ФЗ. Права, заложенные в цифровой актив, определяются решением о выпуске — документом, который эмитент разрабатывает совместно с оператором информационной системы. ЦФА не дают корпоративных прав: владелец ЦФА не становится акционером, не голосует на собраниях, не имеет права на часть имущества при ликвидации компании-эмитента. Зато он получает чётко зафиксированное денежное требование — например, право на процентный доход и возврат номинала.
В отличие от акции, ЦФА нельзя просто «передать» из рук в руки. Все операции проводятся исключительно через оператора информационной системы — Атомайз, Лайтхаус, Сбер, Токеон или Альфа-Банк.
Процедура выпуска
Эмиссия акций — многоэтапный процесс. Эмитент должен:
- Принять решение о выпуске (совет директоров, общее собрание акционеров)
- Утвердить проспект ценных бумаг
- Зарегистрировать выпуск в Банке России
- Разместить акции (привлекать покупателей)
- Зарегистрировать отчёт об итогах выпуска
На регистрацию выпуска акций в ЦБ уходит от 30 дней. Если речь идёт об IPO с привлечением иностранных инвесторов — сроки увеличиваются до нескольких месяцев. Стоимость процедуры с учётом услуг андеррайтеров, юристов и аудиторов может составить десятки миллионов рублей.
Выпуск ЦФА устроен проще. Эмитент обращается к оператору информационной системы, заключает договор, разрабатывает решение о выпуске и размещает активы на платформе. Регистрация выпуска в Банке России не требуется — оператор вносит запись в реестр выпусков ЦФА и направляет информацию в ЦБ. Весь цикл от подписания договора до поступления денег на счёт эмитента может занять 2–4 недели.
Сравнительная таблица
| Параметр | Акции | ЦФА |
|---|---|---|
| Правовая основа | 208-ФЗ, 39-ФЗ | 259-ФЗ |
| Объект | Эмиссионная ценная бумага | Цифровое право |
| Регистрация выпуска | Банк России | Оператор информационной системы |
| Сроки выпуска | От 1–3 месяцев | От 2–4 недель |
| Корпоративные права | Да (голосование, дивиденды, ликвидация) | Нет |
| Форма существования | Бумажная / бездокументарная | Только в информационной системе |
| Обращение | Биржи (Московская, СПБ) | Платформы операторов ЦФА |
| Налогообложение | НДФЛ 13–15% / Налог на прибыль | НДФЛ 13–15% / Налог на прибыль |
| Минимальный объём выпуска | Не регламентирован | Не регламентирован |
| Вторичный рынок | Широкий, ликвидный | Ограниченный, формируется |
Права инвестора
Акционер получает пакет прав, который можно разделить на имущественные и неимущественные. К имущественным относятся право на получение дивидендов и право на долю имущества при ликвидации. К неимущественным — право участвовать в общих собраниях акционеров, получать бухгалтерскую отчётность, оспаривать решения совета директоров.
Владелец ЦФА получает только то, что прописано в решении о выпуске. Обычно это:
- Право на получение купонного дохода с фиксированной или плавающей ставкой
- Право на возврат номинальной стоимости в определённую дату
- В некоторых случаях — право на конвертацию в иные ценные бумаги или иные права
Например, компания «Самолёт» разместила ЦФА на платформе Лайтхаус с купоном 9,5% годовых и погашением через 2 года. Инвестор получит процентный доход и возврат номинала, но не станет акционером компании и не будет участвовать в управлении ею.
Налогообложение
С точки зрения НК РФ доходы от ЦФА и акций облагаются НДФЛ по ставке 13% (или 15% для доходов свыше 5 млн рублей в год). Разница заключается в механизме удержания налога. По акциям налоговый агент — брокер или регистратор, а по ЦФА — оператор информационной системы.
Для юридических лиц доходы от ЦФА включаются в состав внереализационных доходов и облагаются налогом на прибыль по стандартной ставке 20%. Механизм аналогичен учёту доходов по корпоративным облигациям.
Почему компании выбирают ЦФА
Рынок акций в России развит, но порог входа для эмитентов высок. IPO требует подготовки по стандартам МСФО, раскрытия информации в объёме, сопоставимом с публичным размещением, и существенных затрат на организаторов. Для среднего бизнеса это часто экономически нецелесообразно.
ЦФА предлагают альтернативный канал. По данным ЦБ РФ, к середине 2024 года совокупный объём выпущенных ЦФА превысил 10 млрд рублей. Активными эмитентами выступают компании реального сектора — металлурги, агропромышленные холдинги, девелоперы, лизинговые компании. Платформы Атомайз, Лайтхаус и СберКорпоративные финансы стали основными каналами размещения.
Часто задаваемые вопросы
Вопрос: Можно ли конвертировать акции в ЦФА?
Ответ: Прямой конвертации не существует. Акция и ЦФА — разные правовые объекты. Однако эмитент может выпустить ЦФА, дающие право на обмен в акции при определённых условиях. Это прописывается в решении о выпуске ЦФА, и такой механизм требует согласования с Банком России.
Вопрос: Даёт ли ЦФА право на дивиденды компании-эмитента?
Ответ: Нет. Владелец ЦФА не является акционером и не имеет права на дивиденды. Доход по ЦФА определяется условиями выпуска — обычно это процентный (купонный) доход и возврат номинала.
Вопрос: Куда обращаться при нарушении прав владельца ЦФА?
Ответ: Претензии направляются эмитенту ЦФА и оператору информационной системы. При отказе в удовлетворении требований — в суд общей юрисдикции или арбитражный суд в зависимости от статуса истца. Правовая база — глава 76 ГК РФ и 259-ФЗ.
Вопрос: Облагаются ли ЦФА налогом на прибыль у компаний-эмитентов?
Ответ: Нет, при выпуске ЦФА у эмитента не возникает налоговых обязательств. Налог на прибыль возникает только при получении дохода от использования заёмных средств, привлечённых через выпуск ЦФА. Проценты по ЦФА, как правило, учитываются в расходах при расчёте налога на прибыль в пределах норм, установленных статьёй 269 НК РФ.
Источники
- Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
- Федеральный закон №208-ФЗ — «Об акционерных обществах»
- Федеральный закон №39-ФЗ — «О рынке ценных бумаг»
- Информация ЦБ РФ — официальные материалы регулятора по цифровым финансовым активам
- Глава 76 ГК РФ — Цифровые права