Что изменил закон о ЦФА на финансовом рынке России

Федеральный закон №259-ФЗ, подписанный 31 июля 2020 года, не просто добавил новую главу в российское финансовое законодательство — он создал с нуля правовой институт, которого раньше не существовало (сжатая выжимка — в материале о ключевой сути закона 259-ФЗ в трёх предложениях). До этого закона цифровые токены, которые российские компании выпускали для привлечения финансирования, находились в серой зоне. Платформы вроде Waves работали в условиях правовой неопределённости, и ЦБ регулярно предупреждал инвесторов о рисках.

259-ФЗ разделил понятия: с одной стороны — цифровые финансовые активы (ЦФА), регулируемые государством и привязанные к рублёвой расчётной базе, с другой — цифровая валюта (криптовалюта), признаваемая имуществом, но не средством платежа на территории РФ. Это разделение позволило ЦБ легализовать токенизированное финансирование без ослабления контроля за денежным обращением.

К 2024 году рынок ЦФА прошёл путь от нуля до объёмов свыше 10 млрд рублей в выпусках. Закон продолжал дополняться и корректироваться (об актуальных изменениях — в обзоре того, что изменилось в регулировании ЦФА с 2024 года). Рассмотрим, какие именно изменения он внёс в структуру финансового рынка.

Новый класс активов

До принятия 259-ФЗ Гражданский кодекс РФ знал цифровые права (глава 76, введённая федеральным законом №349-ФЗ в 2019 году), но конкретный механизм их выпуска и обращения отсутствовал. 259-ФЗ заполнил эту пустоту.

Закон определил ЦФА как цифровые права, включающие (как именно регулятор трактует это определение, раскрыто в статье о том, как Банк России определяет цифровые финансовые активы):

• Денежные требования (право требовать уплаты денежных средств)
• Возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам

Таким образом, ЦФА юридически встали между облигациями и векселями. Они дают право на денежные выплаты, но не являются ценными бумагами в смысле статьи 142 ГК РФ. Это различие стало основой для отдельного регулирования: операторы информационных систем получили лицензию ЦБ, отличную от лицензий бирж и депозитариев.

Инфраструктура: операторы информационных систем

Закон создал новую фигуру на финансовом рынке — оператор информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА. Это не брокер и не биржа. Оператор ведёт реестр записей о правах на ЦФА, обеспечивает техническую реализацию выпуска и обращения, но не выступает стороной сделок.

К середине 2024 года Банк России выдал лицензии шести операторам:

Появление этих платформ создало альтернативный канал привлечения финансирования, который не требует прохождения через традиционные биржевые процедуры.

Влияние на рынок капитала

Закон о ЦФА открыл доступ к фондированию для компаний, которым IPO или выпуск облигаций были недоступны или экономически нецелесообразны. Основная аудитория эмитентов ЦФА — это средний и крупный корпоративный бизнес: металлургические компании, агрохолдинги, девелоперы, лизинговые компании.

По данным ЦБ РФ, ключевые эмитенты первого волны — «Самолёт» (бренд S7), «Транснефть», «Магнит», ряд агропромышленных предприятий. Купонные ставки по ЦФА в 2023–2024 годах составляли 8–12% годовых, что делало их привлекательнее банковских депозитов для квалифицированных инвесторов.

Для финансового рынка это означало:

• Диверсификацию инструментов. Появился новый класс долговых инструментов с гибкими условиями выпуска.
• Снижение зависимости от банковского кредитования. Компании получили возможность привлекать средства напрямую от инвесторов.
• Расширение базы инвесторов. Квалифицированные и неквалифицированные инвесторы получили доступ к корпоративным долговым инструментам с доходностью выше депозитной.

Изменения в налогообложении

259-ФЗ включил ЦФА в налоговое поле. Статьи 208 и 214 НК РФ были дополнены положениями об обложении доходов от цифровых финансовых активов.

Механика:

• Налоговым агентом по НДФЛ выступает оператор информационной системы (момент удержания — в статье о том, когда происходит удержание налога оператором платформы ЦФА)
• Ставка НДФЛ — 13% (15% для доходов свыше 5 млн рублей в год)
• Для юридических лиц доходы от ЦФА включаются во внереализационные доходы и облагаются налогом на прибыль по ставке 20%
• Проценты по ЦФА у эмитента учитываются в расходах в пределах норм статьи 269 НК РФ

Это решение унифицировало налогообложение ЦФА с облигациями, что упростило выбор инструмента для инвесторов и эмитентов.

Ограничения и запреты

Закон наложил ряд ограничений, которые сформировали границы нового рынка:

• ЦФА не могут использоваться как средство платежа за товары, работы и услуги
• Расчёты по ЦФА проводятся только в рублях
• Неквалифицированные инвесторы ограничены в объёме инвестиций (не более 600 000 рублей в год — как считается лимит для неквалов в ЦФА)
• Привлечение средств через ЦФА допускается только через лицензированных операторов
• ЦФА не признаются ценными бумагами и не включаются в ломбардный список ЦБ

Последнее ограничение — одно из самых существенных. Оно означает, что ЦФА не могут использоваться в качестве обеспечения по кредитам от ЦБ, что ограничивает ликвидность активов по сравнению с государственными облигациями или корпоративными облигациями высшего эшелона.

Что это значит на практике: для инвестора и для бизнеса

Для частного инвестора закон дал три бытовых следствия. Первое — проверяемость: любой выпуск можно сверить с реестром операторов и решением о выпуске, а не верить рекламе. Второе — предсказуемый налоговый учёт: оператор удерживает НДФЛ или даёт документы для декларации, доход облагается по правилам, знакомым по облигациям. Третье — ограничение риска: лимит 600 000 рублей в год для неквалов и запрет на платёжные функции цифровых активов отрезают самые опасные схемы, где «токены» предлагались вместо денег.

Для бизнеса закон создал канал финансирования без биржевых процедур: выпуск через оператора быстрее и дешевле классической эмиссии, а реестр прав ведётся автоматически. Обратная сторона — жёсткие требования к раскрытию и запрет рассчитываться ЦФА с поставщиками: актив годится для привлечения денег, но не для расчётов.

Формула закона проста: токенизация разрешена там, где есть регулирование, реестр и рубль, — и запрещена там, где участники искали анонимность и средство платежа.

Источники

• Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• [Глава 76 ГК РФ] — Цифровые права
• [Статьи 208, 214, 269 НК РФ] — налогообложение доходов по ЦФА
• [Информация ЦБ РФ] — официальные материалы регулятора по цифровым финансовым активам

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.