Что такое «простые» и «сложные» ЦФА с точки зрения регулятора

Банк России не использует термины «простые» и «сложные» ЦФА как формальные юридические категории в тексте 259-ФЗ. Но регулятор последовательно разделяет выпуски цифровых финансовых активов по уровню структурной и правовой сложности. Это разделение влияет на требования к раскрытию информации, допустимый круг инвесторов и объём проверок, которые проводит ЦБ РФ до регистрации выпуска.

Простые ЦФА — это выпуски с одним эмитентом, одним видом обязательств и понятным механизмом возврата средств. Сложные ЦФА включают несколько уровней обязательств, производные платежные структуры или привязку к корзинам других активов. Разница между ними — не в технологии, а в юридической конструкции и риске для инвестора.

Критерии разделения

Банк России в своих разъяснениях и рекомендациях опирается на несколько параметров, определяющих сложность выпуска:

1. Количество сторон в цепочке обязательств. Если эмитент напрямую обязан инвестору — это простая структура. Если между эмитентом и инвестором стоят дополнительные должники, гаранты, агенты — структура усложняется.
2. Тип денежного требования. Фиксированный купон и возврат номинала — простая ЦФА. Фloating rate, привязка к индексам, корзинам валют или условные платежи — признаки сложной ЦФА.
3. Наличие производного элемента. ЦФА, выплату по которым привязаны к курсу акций, биржевых товаров или другим базовым активам (reference asset), регулятор рассматривает как сложные (как в целом соотносятся ЦФА и производные финансовые инструменты, мы разбирали отдельно).
4. Механизм погашения. Погашение деньгами от эмитента — стандарт. Погашение иным имуществом, правами требования к третьим лицам или через механизм неттинга — усложняет выпуск.

Простые ЦФА: структура и примеры

Простая ЦФА по конструкции похожа на обычную облигацию, но выпущенную в цифровом виде. Эмитент — юрлицо, разместившее выпуск на платформе оператора. Инвестор — физическое или юридическое лицо, приобретающее актив. Обязательство — уплата денежной суммы (номинал + процент) в определённый срок.

Примеры простых ЦФА на российском рынке:

• Корпоративные облигации в формате ЦФА. «Атомайз» размещал выпуски для таких эмитентов, как X5 Group, «Магнит». Фиксированный купон, чёткий график выплат, денежное погашение.
• Структурные ноты базового уровня. Платформа «Лайтхаус» предлагала выпуски с защитой капитала и доходностью, привязанной к ключевой ставке ЦБ РФ — один базовый актив (reference asset), понятная формула (об этом классе — в статье о структурных ЦФА с защитой капитала).
• Векселя в цифровом формате. ЦФА, представляющие простое денежное требование с одним обязанным лицом.

Для простых ЦФА требования к раскрытию информации минимальны: решение о выпуске, проспект (или уведомление об отказе от проспекта), информация об эмитенте и параметры выпуска.

Сложные ЦФА: структура и примеры

Сложная ЦФА содержит хотя бы один из элементов: производный компонент, многоуровневую структуру обязательств, привязку к нескольким базовым активам или нестандартный механизм расчётов.

Примеры:

• ЦФА с привязкой к корзине акций. Доходность зависит от изменения ценового индекса, рассчитываемого по группе акций. Такая конструкция требует подробного описания методологии расчёта, rebalancing-правил и сценариев расчётов (о рисках таких конструкций — в статье о корзине активов в одном ЦФА).
• Многоэмитентные выпуски. ЦФА, обязательства по которым обеспечены пулом требований к нескольким должникам (аналог ABS — asset-backed securities). Регулятор рассматривает их как сложные из-за диверсификация кредитного риска.
• ЦФА с условным погашением. Выплата зависит от наступления определённых событий — default reference entity, изменение рейтинга, достижение барьерного значения.

Для сложных ЦФА ЦБ РФ требует расширенного раскрытия: stress-test-сценарии, методологию оценки, описания всех рисков (credit risk, market risk, liquidity risk, operational risk). В отдельных случаях регулятор может ограничить круг покупателей только квалифицированными инвесторами.

Что разделение значит для инвестора

Лимит 600 000 рублей в год для неквалифицированных инвесторов в ЦФА (п. 3 ст. 9 259-ФЗ) применяется к простым ЦФА. Для сложных выпусков оператор платформы и сам эмитент могут установить дополнительные ограничения. На практике многие сложные ЦФА на «Сбере» и «Токеоне» доступны только квалифицированным инвесторам — лицам, отвечающим критериям ст. 51.2 Закона «О рынке ценных бумаг» (перед покупкой полезно проверить свой статус квалифицированного инвестора).

Условный пример: одна сумма в двух конструкциях

Простая конструкция: вы покупаете ЦФА на 100 000 ₽ с фиксированным купоном 20% годовых и погашением через год. Весь денежный поток известен: 20 000 ₽ купонов плюс возврат номинала. Риск один — кредитный: сможет ли эмитент платить.

Сложная конструкция с тем же объёмом: купон равен ключевой ставке плюс надбавка, если индекс акций за период не опускался ниже барьера; иначе выплачивается только номинал и символический купон. Доходность теперь зависит не только от эмитента, но и от поведения индекса, а условия сокращения выплаты прописаны в формуле, которую стоит вручную пересчитать для нескольких сценариев.

Проверьте себя: если вы не можете за пять минут перечислить, при каких событиях выплата уменьшится, перед вами сложная ЦФА, и лимит 600 000 рублей — не потолок, а разумный предел. Типичная ошибка новичка — оценивать структурный выпуск по «максимальной» доходности из рекламы: считайте худший сценарий и решайте, приемлем ли он для цели вложения.

Регуляторная логика Банка России

Разделение на простые и сложные ЦФА вытекает из общего подхода ЦБ РФ к защите инвесторов. Регулятор действует по принципу: чем сложнее продукт, тем выше требования к финансовой грамотности покупателя и к объёму раскрываемой информации.

Это направление усиливается. В 2024–2025 годах ЦБ РФ выпустил рекомендации операторам ЦФА по классификации выпусков. Рекомендации не обязательны в силу закона, но операторы, их игнорирующие, рискуют получить предупреждение от надзорного органа. Практически все действующие платформы — «Атомайз», «Лайтхаус», «Сбер», «Токеон», «Альфа-Банк», «Мастерчейн» — внедрили внутренние процедуры классификации.

Источники

• Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• [Информация ЦБ РФ] — официальные материалы регулятора
• [Закон «О рынке ценных бумаг»] — ст. 51.2, критерии квалифицированного инвестора
• [Налоговый кодекс РФ] — ст. 214.1, налогообложение доходов по ЦФА
• [Рекомендации ЦБ РФ по классификации ЦФА] — разъяснения регулятора 2024–2025 гг.

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.

Дополнительно по теме

• Что отрасль просит у регулятора: экспертные предложения по регулированию ЦФА — подробный разбор с примерами расчёта