Есть ли стакан заявок по цифровым финансовым активам

Инвесторы, привыкшие к торговле на Московской бирже или других классических биржевых площадках, ожидают от платформы ЦФА привычный интерфейс: стакан заявок с Bid и Ask, глубину рынка, моментальное исполнение по рынку. По состоянию на 2025 год ничего этого на платформах операторов ЦФА нет. Архитектура рынка цифровых финансовых активов, установленная законом 259-ФЗ, принципиально отличается от биржевой торговли ценными бумагами. Понимание этих отличий — ключ к осознанной работе с ЦФА и к адекватной оценке ликвидности.

Закон 259-ФЗ не называет платформы операторов биржами. В статье 14 закона сказано, что «совершение сделок с ЦФА осуществляется в информационной системе, оператор которой включён в реестр операторов». Формулировка «совершение сделок» не равнозначна «организация торговли» в смысле Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Следовательно, требования к торговым системам, включая обязательное наличие стакана заявок, к операторам ЦФА не применяются. Оператор — это не биржа, а скорее реестродержатель и технический посредник.

Как сейчас происходит передача ЦФА

Вместо стакана заявок операторы реализуют механизм двустороннего согласования (bilateral matching). Процесс выглядит так: владелец ЦФА подаёт заявку на передачу конкретного количества токенов по указанной цене. Другой участник платформы принимает эту заявку. Если в течение заданного времени (обычно 24–72 часа) заявку никто не принимает, она аннулируется. Нет гарантии исполнения, нет автоматического matching — каждая сделка индивидуальна.

Атомайз первым реализовал модуль «Передача прав» (Transfer), позволяющий выставить ЦФА на продажу по фиксированной цене. Заявка видна другим участникам платформы, которые могут её принять. Мастерчейн предлагал аналогичный функционал через «запрос предложений» — инвестор указывает, какие ЦФА и по какой цене хочет продать, а потенциальные покупатели видят это объявление. Лайтхаус на начало 2025 года фокусировался на первичном размещении, а вторичный рынок находился на этапе тестирования.

Практический результат: ликвидность вторичного рынка минимальна. Большинство инвесторов покупают ЦФА при первичном размещении и держат до погашения. Попытка продать ЦФА до срока погашения может занять дни или недели — и не факт, что покупатель найдётся по приемлемой цене. Для инвестора, рассчитывающего на быструю перепродажу, ЦФА пока не подходят.

Почему операторы не спешат внедрять стакан

Техническая сторона вопроса вторична — создать стакан заявок на базе существующей платформы несложно с инженерной точки зрения. Главная проблема в правовой природе ЦФА и статусе оператора. Оператор информационной системы не имеет статуса биржи. Если он внедрит полноценный стакан с автоматическим исполнением сделок, ФАС и Банк России могут квалифицировать это как未经授权ную организацию торговли. Это влечёт административную ответственность по статье 14.23 КоАП РФ (осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг без лицензии), а в некоторых случаях — уголовную.

Более того, закон 259-ФЗ прямо запрещает анонимные операции с ЦФА. Каждый участник идентифицирован, каждая сделка ведёт к обновлению записи в реестре. Модели «dark pool» или «crossing network», применяемые на традиционных биржах для крупноформатных сделок, в контексте ЦФА не работают — недостаточная массовость участников и отсутствие институциональной инфраструктуры.

Есть и экономический аргумент. Стакан заявок эффективен при большом числе участников и высокой частоте сделок. На рынке ЦФА — сотни инвесторов и единицы сделок в день. Критическая масса для ликвидного стакана пока не набрана. Без масштабного притока участников стакан будет пустым — и это будет выглядеть хуже, чем его отсутствие.

Что можно сделать инвестору прямо сейчас

Если инвестору нужна ликвидность до погашения, варианты ограничены, но существуют. Первый — запросить у оператора информацию о willingness to buy других участников платформы. Оператор не выступает посредником и не гарантирует исполнение, но может передать контактные данные (с согласия обеих сторон). Второй — использовать доски объявлений в закрытых сообществах инвесторов в ЦФА (Telegram-каналы, профильные форумы). Третий — обратиться к брокеру, который предоставляет доступ к ЦФА через свой интерфейс — некоторые брокеры соглашаются выступать посредником при поиске контрагента.

Четвёртый вариант — consideration при покупке. Инвестор должен заранее оценить, потребуется ли ему продать ЦФА до погашения. Если да — выбирать выпуски с коротким сроком обращения (3–6 месяцев) или с более ликвидным эмитентом (государственные компании, банки). Чем короче срок — тем меньше вероятность, что инвестору понадобятся деньги до погашения.

Опыт зарубежных платформ

Зарубежные платформы цифровых активов предоставляют полезный ориентир. Сингапурская платформа ADDX предлагает secondaries через bulletin board — инвестор видит все заявки на покупку и продажу, но matching выполняется вручную оператором. Швейцарская платформа Sygnum Bank реализовала partially automated matching для токенизированных облигаций — с порогом минимального объёма заявки и задержкой исполнения (T+1). Обе модели не являются полноценным стаканом заявок, но обеспечивают большую прозрачность, чем российский bilateral matching.

Российские операторы могли бы借鉴 эти модели: начать с bulletin board (публикация всех заявок без автоматического исполнения), перейти к partially automated matching (автоматическое исполнение при совпадении цены и объёма) и, в перспективе, к full стакану — при наличии законодательной базы и достаточного числа участников.

Перспективы развития торгового механизма

Банк России в своём докладе о развитии рынка ЦФА (2024) указал, что «совершенствование механизмов вторичного обращения» является одним из приоритетных направлений. Возможные шаги: введение обязанности оператора публиковать заявки на передачу в режиме реального времени; создание интегрированной площадки, объединяющей заявки нескольких операторов; экспериментальный режим непрерывного заключения сделок (sandbox) с последующим законодательным закреплением.

Минфин также рассматривал законопроект о наделении операторов ЦФА отдельными функциями организаторов торговли. На 2025 год документ находится на стадии общественного обсуждения. Если он будет принят, операторы получат право организовать стакан заявок в рамках чётко определённых ограничений — минимальное число участников, требования к раскрытию информации, обязательное наличие маркетмейкера.

Между тем операторы экспериментируют. Атомайз проводил пилотный запуск «мини-стакана» для одного выпуска — с ручным matching и ограниченным числом участников. Мастерчейн заявлял о plans по созданию cross-operator matching — механизма, который позволил бы инвесторам с разных платформ находить друг друга.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Можно ли купить ЦФА по рыночной цене, как акции на бирже?

Нет. ЦФА покупаются по фиксированной цене при первичном размещении или по цене, согласованной с конкретным контрагентом на вторичном рынке. «Рыночной цены» в классическом понимании не существует из-за отсутствия непрерывного торгового механизма.

Вопрос: Будет ли стакан заявок по ЦФА в ближайшее время?

Точных сроков нет. Банк России и Минфин обсуждают расширение торгового функционала, но решение зависит от законодательных изменений. На практике — вряд ли до 2027 года. Сначала нужно набрать критическую массу инвесторов и сделок.

Вопрос: Как узнать, по какой цене реально продаются ЦФА на вторичном рынке?

Операторы публикуют информацию о заключённых сделках с задержкой. На платформе Атомайз можно увидеть историю передач с ценами. Это не совсем «рыночная цена», но единственный доступный ориентир для инвестора.

Вопрос: Если стакана нет, то каков спред при покупке-продаже?

Спред определить невозможно — каждая сделка индивидуальна. На практике разница между ценой покупки при первичном размещении и ценой при вторичной продаже может составлять от 0,5 до 3 % в зависимости от оставшегося срока до погашения и кредитного качества эмитента.

Источники

• Федеральный закон № 259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Информация ЦБ РФ — официальные материалы регулятора
• Атомайз — Механизм передач
• Мастерчейн — Запрос предложений