Гибридный выпуск ЦФА, совмещающий денежное требование и товар

Федеральный закон №259-ФЗ определяет цифровые финансовые активы как цифровые права, включающие в себя денежные требования и (или) возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам (ст. 1). Формулировка «и (или)» позволяет эмитенту выпускать ЦФА, которые одновременно закрепляют за владельцем и денежное требование, и право на получение товара. Именно такие выпуски называют гибридными.

В чистом виде это выглядит так: эмитент (например, агропромышленная компания) выпускает ЦФА, каждый токен из которых даёт владельцу право на получение денежной суммы с процентами и одновременно — право на получение определённого объёма зерна по фиксированной цене. При погашении владелец выбирает: получить деньги или товар. Либо условия выпуска могут предусматривать комбинированную схему — часть выплаты деньгами, часть — товаром.

Гибридные выпуски — относительно новая для российского рынка категория. К 2026 году большинство ЦФА — это чисто долговые инструменты с денежным требованием. Но регуляторная рамка 259-ФЗ такие комбинированные конструкции допускает, и операторы платформ (Атомайз, Лайтхаус, Сбер, Токеон, Альфа-Банк) технически готовы их обслуживать. Практическое применение пока ограничено, но правовой фундамент уже существует.

Правовая природа гибридного ЦФА

Статья 2 259-ФЗ устанавливает, что ЦФА не являются электронными деньгами, не являются валютой и не могут использоваться как средство платежа. При этом ст. 1 чётко определяет два возможных компонента: денежное требование (право требовать от эмитента уплаты денежной суммы) и права по эмиссионным ценным бумагам (права, связанные с облигациями или иными ценными бумагами, права по которым токенизируются).

Гибридный выпуск опирается на первый компонент — денежное требование, но дополняет его вещным правом (правом на получение товара). Товарный компонент в тексте самого 259-ФЗ прямо не описан, но вытекает из свободы договора, закреплённой ст. 421 ГК РФ: стороны вправе заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Решение о выпуске ЦФА по своей юридической природе — это совокупность условий, на которых эмитент обязуется перед владельцем, и эти условия могут включать как денежные, так и натуральные обязательства.

Отдельное обоснование — ст. 309 ГК РФ: обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Если решение о выпуске содержит обязательство передать товар — это законное условие, подлежащее исполнению. Судебная практика по таким спорам пока формируется, но базовых правовых препятствий для гибридных выпусков нет. Ключевой аргумент: ст. 1 259-ФЗ определяет ЦФА как «цифровые права, включающие денежные требования», и закон не ограничивает дополнительные обязательства, которые эмитент может принять на себя. Товарное обязательство — это просто дополнительное условие, не противоречащее сути ЦФА.

Механика гибридного выпуска

Структура

Типичный гибридный выпуск включает следующие элементы:

• Денежный компонент: номинал ЦФА, купон (если есть), срок обращения, порядок выплаты.
• Товарный компонент: описание товара (наименование, количество, качество), условие выбора владельцем (деньги или товар), логистика передачи товара.
• Условие при погашении: алгоритм расчётов при наступлении даты погашения — что именно получит владелец, если выберет товар, и что — если выберет деньги.
• Механизм выбора: порядок и сроки, в которые владелец обязан уведомить эмитента о выбранной форме исполнения.

Примеры применений

• Агропромышленный сектор. Производитель зерна выпускает ЦФА с обязательством вернуть деньги с 12% годовых или передать 1 тонну пшеницы класса «3» по фиксированной цене. Инвестор-трейдер может выбрать товар, если рыночная цена пшеницы выросла выше зафиксированной в выпуске.
• Металлургия. Производитель алюминия выпускает ЦФА с правом на денежный возврат или получение слитков алюминия. Это хеджевый инструмент для компаний, потребляющих алюминий.
• Нефтегаз. Нефтяная компания выпускает ЦФА, дающие право на денежное требование или получение нефти на условиях, определённых в решении о выпуске.
• Логистика. Владелец складского комплекса выпускает ЦФА с правом на денежное требование или аренду складского помещения на определённых условиях.

Этапы выпуска

1. Эмитент разрабатывает решение о выпуске, включающее описание обоих компонентов (денежного и товарного).
2. Оператор ИС проверяет решение на соответствие 259-ФЗ и правилам платформы.
3. Выпуск регистрируется, ЦФА размещаются среди инвесторов.
4. При наступлении условий — инвестор реализует право по своему выбору.
5. Эмитент исполняет обязательство (переводит деньги или передаёт товар) в соответствии с выбором инвестора.

На каждом этапе оператор ИС обеспечивает фиксацию действий в реестре. Это важно: если инвестор выбрал товарную форму, а эмитент утверждает, что уведомление не поступило, запись в реестре будет решающим доказательством в споре.

Отличия от чисто денежных и товарных ЦФА

Риски гибридных выпусков

• Товарный риск. Товар может быть недоставлен, доставлен с нарушением сроков или с несоответствующим качеством. В отличие от денежного требования, где исполнение — просто перевод рублей, передача товара требует логистики, складского учёта и проверки качества.
• Ценовой риск. Если владелец выбрал получение товара, а рыночная цена товара упала ниже зафиксированной в выпуске — он проигрывает по сравнению с денежным вариантом. И наоборот: при росте цены товара выбор натуральной формы оказывается выгоднее.
• Регуляторная неопределённость. ЦБ РФ пока не выпускал методических указаний, специально посвящённых гибридным выпускам. Это означает, что при возникновении споров правоприменительная практика будет формироваться судами, опираясь на общие нормы ГК РФ и 259-ФЗ.
• Налоговые усложнения. Налоговая база зависит от того, что именно получил владелец при погашении. Если деньги — всё просто (ст. 208, 214.1 НК РФ). Если товар — возникает вопрос о рыночной оценке полученного имущества и порядке определения дохода.
• Ликвидность. Гибридные ЦФА — узкий инструмент. Вторичный рынок для них, скорее всего, будет отсутствовать или быть крайне тонким. Инвестор должен быть готов держать актив до погашения.
• Операционный риск. Передача товара — это физическая операция с участием логистики, складов, транспортных компаний. Любая цепочка длиннее банковского перевода создаёт точки отказа. Эмитент должен описать в решении о выпуске, как именно будет организована передача товара, но на практике операционные сбои неизбежны.

Налогообложение гибридных ЦФА

Если владелец реализовал денежное требование — доход облагается как доход от реализации ЦФА (НДФЛ 13/15% для физлиц, налог на прибыль для юрлиц). Если владелец выбрал получение товара — налоговая база определяется как рыночная стоимость полученного товара на дату получения, за вычетом затрат на приобретение ЦФА (ст. 223 НК РФ, п. 5 — доход в натуральной форме).

Для юридических лиц получение товара при погашении ЦФА может квалифицироваться как бартерная операция, что требует соблюдения правил ст. 40 НК РФ (ценообразование для налоговых целей) и ст. 685 ГК РФ (мена). Важно, чтобы в решении о выпуске было чётко прописано, как определяется рыночная стоимость товара на дату погашения — это поможет избежать налоговых споров. Рекомендуется привлекать налогового консультанта на этапе подготовки решения о выпуске — стоимость ошибки в налоговом учёте может существенно превысить экономию на выпуске.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Может ли эмитент в одностороннем порядке изменить условия гибридного выпуска?

Ответ: Нет. Условия выпуска (включая товарный компонент) фиксируются в решении о выпуске и информационном меморандуме. Изменение возможно только в порядке, предусмотренном условиями выпуска и с согласия владельцев ЦФА (если это предусмотрено решением о выпуске). Одностороннее изменение эмитентом недопустимо — это нарушало бы права владельцев, закреплённые в ст. 5 259-ФЗ.

Вопрос: Что будет, если эмитент не сможет передать товар при погашении?

Ответ: Это нарушение обязательств эмитента перед владельцем ЦФА. Владелец вправе потребовать денежного эквивалента стоимости товара, а также неустойку, если она предусмотрена условиями выпуска. Спор может быть разрешён через суд. Гарантий АСВ или иных государственных структур на эти обязательства не распространяется.

Вопрос: На какой платформе можно выпустить гибридный ЦФА?

Ответ: Любой оператор ИС, включённый в реестр ЦБ РФ (Атомайз, Лайтхаус, Сбер, Токеон, Альфа-Банк), технически может обеспечить выпуск гибридного ЦФА. Практически вопрос в том, примет ли оператор такой выпуск к размещению — это зависит от внутренних правил платформы и её аппетита к риску.

Вопрос: Как подтверждается право на получение товара?

Ответ: Право подтверждается записью в реестре оператора ИС (ст. 7 259-ФЗ). При наступлении условий владелец направляет эмитенту через оператора уведомление о выборе формы исполнения (деньги или товар). Эмитент обязан исполнить обязательство в соответствии с условиями выпуска.

Вопрос: Есть ли уже практические примеры гибридных выпусков на рынке?

Ответ: К 2026 году большинство выпусков ЦФА на российских платформах — чисто долговые. Отдельные пилотные проекты с товарным компонентом обсуждаются, но массового распространения гибридные ЦФА пока не получили. Основная причина — сложности с логистикой и оценкой товара, а также регуляторная осторожность.

Источники

• Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Гражданский кодекс РФ, ст. 309, 421 — общие положения об обязательствах и свободе договора
• Налоговый кодекс РФ, ст. 208, 214.1, 223 — налогообложение доходов от ЦФА и доходов в натуральной форме
• Информация ЦБ РФ — разъяснения регулятора по вопросам ЦФА
• Атомайз (Atomyze) — информация об условиях выпуска на платформе