Инвестиции в ЦФА для негосударственных пенсионных фондов — разрешены ли

Негосударственные пенсионные фонды (НПФ) управляют значительными объёмами пенсионных накоплений россиян. Инвестиционные возможности НПФ строго регламентированы — Федеральный закон №75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» и нормативные акты ЦБ РФ определяют перечень допустимых активов, требования к диверсификации и лимиты. Появление цифровых финансовых активов (259-ФЗ) закономерно вызвало вопрос: могут ли НПФ размещать пенсионные резервы и накопления в ЦФА?

Краткий ответ: прямого запрета на инвестирование НПФ в ЦФА нет, но ЦФА пока не включены в перечень разрешённых активов, установленный для НПФ. Это создаёт серую зону, где формальная возможность существует, а практическая реализация заблокирована отсутствием нормативного закрепления.

Для контекста: совокупный объём пенсионных накоплений в НПФ превышает 3,5 трлн рублей. Даже небольшая квота на ЦФА дала бы рынку приток институционального капитала, сопоставимый с текущим совокупным объёмом всех выпущенных ЦФА. Регулятор понимает этот потенциал, но действует методично.

Разберём правовую базу, текущие ограничения и перспективы.

Правовые основы инвестирования НПФ

Инвестиционная деятельность НПФ регулируется несколькими актами:

• ФЗ №75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» — базовый закон, определяющий порядок формирования пенсионных резервов и инвестирования пенсионных накоплений.
• Указание ЦБ РФ от 03.03.2021 №5737-У (с последующими изменениями) — устанавливает требования к составу и структуре активов, в которые НПФ вправе размещать пенсионные резервы и пенсионные накопления.
• 259-ФЗ — определяет природу ЦФА как цифровых прав, требования к эмитентам, операторам информационных систем и операторам обмена.

В указаниях ЦБ РФ перечень разрешённых активов включает: государственные ценные бумаги РФ, ценные бумаги субъектов РФ и муниципальных образований, корпоративные облигации, акции акционерных обществ, паи инвестиционных фондов, банковские депозиты, недвижимость. ЦФА в этом перечне отсутствуют.

При этом стоит учитывать, что указание ЦБ РФ №5737-У содержит формулировки, допускающие расширение перечня отдельными нормативными актами регулятора. Теоретически ЦБ РФ может допустить ЦФА отдельным указанием без изменения федерального закона. Практически этого пока не произошло.

Почему ЦФА не включены в разрешённые активы

ЦБ РФ последовательно занимает осторожную позицию в отношении допуска новых классов активов в пенсионные портфели. Причины:

• Короткая история рынка. Первый выпуск ЦФА в России состоялся в 2023 году. Для включения актива в пенсионный портфель регулятору нужен статистически значимый период наблюдений — доходность, волатильность, дефолтность.
• Отсутствие единой инфраструктуры оценки. Для облигаций действуют кредитные рейтинги (Акредитованное РА, Эксперт РА), для ЦФА — системной рейтинговой практики пока нет.
• Риски ликвидности. Пенсионные фонды управляют крупными объёмами. Вторичный рынок ЦФА (площадки Атомайз, Лайтхаус, Сбер, Токеон, Альфа-Банк, Мастерчейн) пока не способен обеспечить оперативный выход из позиций размером в сотни миллионов рублей.
• Неопределённость с обеспечением. Часть выпусков ЦФА не обеспечена залогом. Для пенсионных средств, где приоритет — сохранность, это неприемлемо.

Что происходит на практике

Несмотря на нормативные ограничения, НПФ проявляют интерес к ЦФА:

• Мониторинг рынка. Крупнейшие НПФ (Сбербанк, ВТБ Пенсионный фонд, НПФ Газфонд и другие) анализируют рынок ЦФА, оценивают потенциальную доходность и риски.
• Пилотные проекты. Отдельные фонды исследуют возможность размещения средств в ЦФА через специальные структуры — например, через паи инвестиционных фондов, которые, в свою очередь, инвестируют в ЦФА. Юридическая чистота такой схемы сомнительна, но она обсуждается.
• Лоббирование. Ассоциация негосударственных пенсионных фондов (АНПФ) поднимает вопрос перед ЦБ РФ о расширении перечня разрешённых активов за счёт ЦФА с определёнными характеристиками (обеспеченные, с рейтингом, с ликвидным вторичным рынком).
• Участие в рабочих группах. Представители НПФ включены в экспертные группы при ЦБ РФ и АСИ по вопросам цифровых активов. Это обеспечивает обратную связь между фондами и регулятором.

Различия между накоплениями и резервами

Статус ЦФА может различаться в зависимости от типа средств НПФ:

• Пенсионные накопления. Это средства граждан, переведённые из ПФР или уплаченные в рамках ОПС. Они инвестируются по самому строгому регламенту — Указание №5737-У. Инвестиции в ЦФА сейчас невозможны.
• Пенсионные резервы. Это средства работодателей по негосударственному пенсионному обеспечению (НПО). Регламент менее строгий — Указание ЦБ РФ №5738-У. Перечень активов шире, но ЦФА в нём также отсутствуют. Однако расширение списка для резервов технически проще и может произойти раньше.

Разница принципиальна. Пенсионные накопления — это деньги граждан, и ЦБ РФ защищает их максимально жёстко. Пенсионные резервы — это корпоративные средства, и требования к ним ближе к стандартам для страховых компаний и банков.

nЦБ РФ ежеквартально получает от НПФ отчётность о составе и структуре активов. Если в портфеле обнаруживаются активы, не входящие в разрешённый перечень, регулятор вправе потребовать их продажи в установленный срок и наложить штрафные санкции. Важно понимать механику контроля: ЦБ РФ ежеквартально получает от НПФ отчётность о составе и структуре активов. Если в портфеле обнаруживаются активы, не входящие в разрешённый перечень, регулятор вправе потребовать их продажи в установленный срок и наложить штрафные санкции на фонд.

Сравнительная таблица: статус ЦФА и традиционных активов для НПФ

Опыт других стран

В ряде юрисдикций пенсионные фонды уже инвестируют в токенизированные активы. В Сингапуре монетарное управление разрешило пенсионным схемам использовать токенизированные облигации на регулируемых платформах. В Швейцарии пенсионные кассы могут инвестировать в цифровые активы при соблюдении лимитов. Россия идёт более консервативным путём, но направление совпадает. Цифровизация финансовых инструментов необратима, и допуск институционалов – вопрос времени.

Перспективы и вероятные условия допуска

Аналитики рынка ожидают, что ЦБ РФ может допустить ЦФА в портфели НПФ при выполнении ряда условий:

1. Наличие кредитного рейтинга. ЦФА должны быть рейтингованы аккредитованным рейтинговым агентством на уровне не ниже «А» (или аналогичном по национальной шкале).
2. Обеспечение. Предпочтение будет отдано ЦФА с залоговым обеспечением (недвижимость, облигации, денежные средства).
3. Ликвидность. Достаточный объём торгов на вторичном рынке — не менее определённого среднего дневного оборота.
4. Срок. Короткие выпуски (до 1 года) более вероятны для первичного допуска.
5. Эмитент. Крупные банки и корпорации с высоким кредитным рейтингом, а не малые компании.

Срок появления нормативных изменений — скорее всего, не ранее 2026–2027 года, после накопления достаточной статистики по дефолтности и ликвидности ЦФА.

n## Что меняется по мере роста рынка ЦФА

Рынок ЦФА развивается быстрыми темпами, и инвесторам стоит учитывать тренды, которые могут изменить условия работы. Во-первых, ЦБ РФ обсуждает требования к обязательному рейтингованию выпусков ЦФА при определённом объёме размещения. Это улучшит информационную среду и поможет НПФ и другим институциональным инвесторам принять решение о допуске ЦФА в портфели.

Во-вторых, платформы работают над единым стандартом раскрытия информации. Если такой стандарт будет принят, инвестор сможет сравнивать выпуски ЦФА разных эмитентов и платформ по единым критериям.

В-третьих, развитие смарт-контрактов на базе Мастерчейн и Атомайз позволяет автоматизировать купонные выплаты и погашение, снижая операционные риски.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Может ли НПФ прямо сейчас купить ЦФА для пенсионных накоплений?

Ответ: Нет. Пенсионные накопления могут быть инвестированы только в активы из утверждённого ЦБ РФ перечня (Указание №5737-У). ЦФА в этот перечень не входят. Размещение пенсионных накоплений в ЦФА будет нарушением законодательства и повлечёт санкции ЦБ РФ.

Вопрос: Разрешено ли НПФ инвестировать собственные средства (не пенсионные накопления) в ЦФА?

Ответ: Собственные средства НПФ (уставный капитал, прибыль) инвестируются с меньшими ограничениями. Прямого запрета на инвестирование собственных средств в ЦФА нет, но такие инвестиции должны соответствовать общим требованиям к риск-менеджменту фонда и могут быть предметом надзорного внимания.

Вопрос: Как физическое лицо может инвестировать в ЦФА через НПФ?

Ответ: На текущий момент — никак. НПФ не уполномочены инвестировать пенсионные накопления граждан в ЦФА. Физическое лицо может инвестировать в ЦФА самостоятельно, зарегистрировавшись на платформе оператора обмена (Атомайз, Лайтхаус, Сбер, Токеон, Альфа-Банк, Мастерчейн).

Вопрос: Изменится ли ситуация после новых поправок в 259-ФЗ?

Ответ: Поправки в 259-ФЗ (в частности, расширяющие определение ЦФА и вводящие требования к эмитентам) создают более удобную нормативную среду. Но допуск ЦФА в портфели НПФ зависит не от 259-ФЗ, а от указаний ЦБ РФ по составу активов НПФ. Отдельные поправки в этот блок возможны, но ЦБ РФ не торопится.

Вопрос: Какие ЦФА наиболее вероятны для допуска в портфели НПФ?

Ответ: Обеспеченные ЦФА с коротким сроком, выпущенные крупными эмитентами (Сбер, ВТБ, Роснефть и аналогичные) и имеющие кредитный рейтинг. Выпуски малых эмитентов и длинные необеспеченные ЦФА будут допущены в последнюю очередь или не будут допущены вовсе.

Источники

• Федеральный закон №259-ФЗ от 31.07.2020 — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Федеральный закон №75-ФЗ от 07.05.1998 — «О негосударственных пенсионных фондах»
• Указание ЦБ РФ от 03.03.2021 №5737-У — требования к составу и структуре активов НПФ
• Указание ЦБ РФ от 03.03.2021 №5738-У — требования к составу и структуре активов для пенсионных резервов
• Гражданский кодекс РФ (ст. 128, 142)
• Информация ЦБ РФ — официальные материалы регулятора по ЦФА