Использование ЦФА в сделках параллельного импорта для расчётов с поставщиками

С 2022 года параллельный импорт стал одним из ключевых каналов поставок товаров в Россию. Decree of the Government No. 496 (17 марта 2022 года) и последующие постановления легализовали ввоз определённых категорий товаров без согласия правообладателя. Проблема решена на стороне customs clearance и logistics, но расчёты с иностранными поставщиками остаются главной головной болью импортёров. Блокировка корреспондентских счетов российских банков, отключение от SWIFT, санкции против конкретных финансовых институтов — всё это заставляет искать обходные пути перевода валюты за рубеж.

В этом контексте цифровые финансовые активы (ЦФА) обсуждаются как один из инструментов расчётов. Идея привлекательна: ЦФА — цифровые права, зафиксированные в реестре оператора информационной системы по 259-ФЗ, которые можно передать контрагенту по фиксированной цене или с привязкой к денежному обязательству. На практике, однако, юридические и технические ограничения пока не позволяют использовать ЦФА как полноценную замену банковского перевода в трансграничных контрактах.

Проблема расчётов при параллельном импорте

Расчёты с поставщиками из «недружественных» юрисдикций — это многослойная задача. Даже если товар физически доставлен в РФ, импортёр обязан оплатить его в валюте контракта (чаще всего в долларах или юанях). Основные барьеры:

• Блокировка корреспондентских счетов. Российские банки не могут отправить USD или EUR через корреспондентские банки в странах, применивших санкции. Операции с валютой этих стран попадают под ограничения ЦБ РФ.
• Отказ иностранных банков обслуживать российских клиентов. Даже банки нейтральных стран (Китай, Турция, ОАЭ) усилили комплаенс и часто отклоняют платежи, связанные с российскими контрагентами.
• Риск вторичных санкций. Иностранные поставщики опасаются, что сотрудничество с российскими покупателями приведёт к попаданию под блокирующие санкции OFAC.
• Комиссионные и задержки. Оставшиеся каналы расчётов (переводы через банки третьих стран, расчёты в национальных валютах) сопровождаются высокими комиссиями (до 5–10% от суммы) и задержками от нескольких дней до нескольких недель.

Стандартные решения — расчёты через дружественные банки, использование криптовалюты (с сопутствующими уголовными рисками по ст. 14.5 ФЗ-115), бартер, оплата через компании-посредники. Каждое из этих решений имеет существенные drawbacks. ЦФА в этой картине — относительно новый, но быстро развивающийся вариант.

Механика: как ЦФА могут работать как расчётный инструмент

Концептуально схема выглядит так. Российский импортёр приобретает на платформе ЦФА, которые эмитированы с привязкой к денежному требованию в иностранной валюте. Например, эмитент (российская компания с доступом к иностранной валюте через свои каналы) выпускает ЦФА, каждый токен которого даёт владельцу право получить определённую сумму в юанях или рублях. Импортёр покупает эти ЦФА за рубли, затем передаёт их поставщику (или связанному с ним лицу), а поставщик получает денежные средства по исполнении обязательства, зафиксированного в ЦФА.

Статья 3 259-ФЗ определяет ЦФА как цифровые права, включающие денежные требования и (или) возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам. Именно денежные требования — та часть определения, которая делает ЦФА потенциально пригодным для расчётов. Сравнение с другими инструментами:

Главное преимущество ЦФА перед криптовалютой — правовая определённость. ЦФА выпускаются в рамках закона 259-ФЗ на российских платформах с участием операторов информационных систем, включённых в реестр Банка России. Это не «криптовалюта» в понимании ст. 14 259-ФЗ, а регулируемый цифровой актив.

Правовые ограничения и условия применимости

Несмотря на привлекательность концепции, ряд норм российского законодательства серьёзно ограничивает использование ЦФА как расчётного инструмента в трансграничных контекстах.

Статья 12 259-ФЗ прямо запрещает использовать ЦФА в качестве средства платежа за товары, работы и услуги на территории РФ. Токен — это не деньги и не платёжное средство. Импортёр не может «заплатить» поставщику ЦФА напрямую за товар. Передача ЦФА — это передача цифрового права (денежного требования), а не оплата. На практике это означает, что расчётная схема через ЦФА должна быть юридически структурирована как передача финансового актива, а не как прямой платёж за товар.

Валютное законодательство (ФЗ-173) требует, что внешнеторговые операции резидентов РФ проводятся через уполномоченные банки. ЦФА не являются банковским инструментом, поэтому расчёты через них могут быть квалифицированы как нарушение валютного контроля, если ЦБ РФ не выпустит разъяснение, признающее такой механизм.

Статья 14.5 ФЗ-115 устанавливает ответственность за осуществление операций с криптовалютой как средствоtом платежа. Хотя ЦФА — не криптовалюта (они регулируются отдельной главой 259-ФЗ), грань тонкая, и правоохранительные органы могут трактовать схему расширительно.

Комплаенс оператора. Платформы ЦФА (Атомайз, Лайтхаус, Сбер, Токеон, Альфа-Банк) обязаны соблюдать требования 115-ФЗ по противодействию отмыванию денежных средств (ПОД/ФТ). Оператор может заблокировать транзакцию, если усмотрит признаки связи с санкционированными контрагентами.

Таким образом, чистая схема «купил ЦФА → передал иностранному поставщику → поставщик получил деньги» пока юридически сомнительна. Практические реализации обходят эти ограничения через структурирование: ЦФА используются для внутренних расчётов между российскими компаниями (покупатель и посредник-импортёр), а посредник рассчитывается с иностранным поставщиком через свои каналы.

Реальные кейсы и пилотные проекты

По состоянию на 2026 год публичных кейсов прямого использования ЦФА для расчётов с иностранными поставщиками параллельного импорта немного. Основная активность сосредоточена в двух направлениях.

Внутренние расчёты поставщиков. Крупные российские дистрибьюторы электроники и автокомпонентов используют ЦФА для расчётов между своими подразделениями и контрагентами внутри страны. Например, головная компания приобретает партию товаров за рубежом через дружественную юрисдикцию, а внутри России распределяет товар через сеть дилеров. Расчёты с дилерами проводятся в рублях через ЦФА, что ускоряет оборот и снижает зависимость от банковских систем.

ЦФА с привязкой к юаню. Несколько эмитентов выпустили ЦФА, номинированные в CNY или привязанные к денежным требованиям в юанях. Такие активы интересны импортёрам, которые рассчитываются с китайскими поставщиками. Механика: эмитент (обычно российская торгово-промышленная группа с подразделением в КНР) выпускает ЦФА, обеспеченный yuan-denominated обязательством. Импортёр покупает ЦФА на платформе, а эмитент обеспечивает расчёт с китайским контрагентом со своей стороны.

На платформе Атомайз были выпущены pilot-выпуски ЦФА с привязкой к денежных требованиям в юанях и дирхамах. Платформа Лайтхаус реализовала для ряда клиентов инструмент расчётов в ЦФА между контрагентами внутри холдингов. Сбер и Альфа-Банк предлагают корпоративным клиентам выпуск ЦФА для расчетов внутри экосистем, что тоже может быть использовано в логистических цепочках импорта.

Сравнительная таблица: платформы и их возможности для расчётов

Практические шаги для импортёра

Если импортёр рассматривает ЦФА как элемент расчётной инфраструктуры, последовательность действий примерно следующая:

1. Определить контрагента-эмитента. Это может быть собственный холдинг, банковская структура или специализированная финансовая компания. Эмитент должен иметь доступ к иностранной валюте для исполнения обязательства по ЦФА.
2. Выбрать платформу. Оценить технические возможности, наличие нужной валюты, скорость расчётов, размер комиссии за выпуск и транзакции.
3. Структурировать сделку. Разработать юридическую схему, при которой передача ЦФА не квалифицируется как «оплата товаров ЦФА» (нарушение ст. 12 259-ФЗ). Обычно это сделка купли-продажи ЦФА между двумя российскими юрлицами.
4. Провести compliance-проверку. Убедиться, что иностранный поставщик не находится в санкционных списках, а схема расчётов не нарушает валютное законодательство.
5. Осуществить тестовую транзакцию. Выпустить небольшой pilot-объём ЦФА, провести цикл покупки-передачи-погашения, оценить время и издержки.
6. Масштабировать. При успешном пилоте увеличить объёмы и частоту расчётов.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Можно ли напрямую оплатить товар ЦФА?

Ответ: Нет. Статья 12 259-ФЗ прямо запрещает использовать ЦФА как средство платежа за товары и услуги. ЦФА — это цифровые права, а не платёжное средство. Использование ЦФА в расчётах возможно в рамках структурированных сделок (например, передача денежного требования), но не как прямой платёж за товар.

Вопрос: Какие риски при расчётах через ЦФА?

Ответ: Основные риски: риск неисполнения обязательства эмитентом (если ЦФА обеспечены денежным требованием, а эмитент не может получить валюту за рубежом), риск блокировки транзакции оператором в рамках ПОД/ФТ (115-ФЗ), риск квалификации схемы налоговыми органами, волатильность ЦФА на вторичном рынке, если цена токена не привязана жёстко к валюте обязательства.

Вопрос: ЦФА — это легальная альтернатива криптовалюте для расчётов?

Ответ: Отчасти. ЦФА регулируются 259-ФЗ и выпускаются на лицензированных платформах, в отличие от криптовалюты, оборот которой в РФ как средства платежа запрещён. Однако и ЦФА не являются деньгами. Их использование в трансграничных расчётах требует юридически корректной структуры и сопряжено с рисками нарушения валютного законодательства.

Вопрос: Какие налоги возникают при передаче ЦФА контрагенту?

Ответ: Передача ЦФА — реализация цифрового финансового актива. Разница между ценой приобретения и ценой передачи признаётся доходом и облагается налогом на прибыль (20% для юридических лиц). Также может возникнуть обязанность по уплате НДС при передаче ЦФА, хотя судебная практика по этому вопросу только формируется. Рекомендуется получить индивидуальную налоговую консультацию.

Вопрос: Зачем использовать ЦФА, если есть расчёты в юанях через банки?

Ответ: ЦФА могут быть быстрее (T+0 вместо нескольких дней банковского перевода), дешевле в комиссии и не зависеть от единственного корреспондентского банка. Кроме того, ЦФА позволяют автоматизировать расчёты через смарт-контракты и создать внутреннюю расчётную инфраструктуру, независимую от внешних факторов. Но для большинства импортёров это пока supplementary инструмент, а не замена банковского перевода.

Источники

• Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Федеральный закон №115-ФЗ — «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма»
• Закон о валютном регулировании (ФЗ-173) — базовый закон для трансграничных расчётов
• Информация ЦБ РФ — официальные материалы регулятора о цифровых финансовых активах
• Платформа Атомайз — информация о выпусках и возможностях
• Платформа Лайтхаус — B2B-решения на базе ЦФА