Как Банк России определяет цифровые финансовые активы
Как Банк России определяет цифровые финансовые активы
Федеральный закон № 259-ФЗ, вступивший в силу 1 января 2021 года, закрепил в российском праве новое понятие — «цифровые [[финансовые](/blog/keys-nornikel-tsifrovye-finansovye-aktivy-na-metally/)](/blog/chem-tsifrovye-finansovye-aktivy-otlichayutsya-ot-obychnykh-tsennykh-bumag/) активы». Закон делегировал Банку России полномочия по детализации определения, установлению требований к эмитентам, операторам обмена и самим инструментам. За прошедшие годы регулятор выпустил ряд нормативных актов, разъяснений и писем, сформировавших полноценную дефиниционную базу. Понимание позиции ЦБ РФ необходимо каждому участнику рынка — от юридического лица, планирующего выпуск ЦФА, до частного инвестора, рассматривающего их как альтернативу банковскому депозиту.
Банк России подошёл к определению ЦФА системно: через призму гражданско-правовой природы (ст. 140.1 ГК РФ), функционального назначения и технологической инфраструктуры. Регулятор последовательно разграничивает ЦФА от ценных бумаг, цифровых рублей и криптовалюты, формируя чёткие границы нового института. Разберём, из чего складывается определение ЦФА по версии ЦБ РФ и как это влияет на практику.
Легальная дефиниция в 259-ФЗ и позиция регулятора
Статья 1 закона № 259-ФЗ формулирует базовое определение: цифровые финансовые активы — это «цифровые права, включающие денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, право участия в капитале непубличного акционерного общества, а также право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг». Эти права учёты на распределённом реестре в информационной системе, оператор которой включён в реестр Банка России.
ЦБ РФ в своих разъяснениях выделяет четыре конститутивных признака ЦФА:
- Цифровая природа — права существуют исключительно в электронной форме и фиксируются в информационной системе на базе распределённого реестра.
- Экономическое содержание — за каждым ЦФА стоит конкретное денежное требование или иной имущественный прав, а не абстрактная ценность.
- Инфраструктурная привязка — выпуск и обращение возможны только через операторов информационных систем, включённых в специальный реестр ЦБ РФ (на середину 2025 года — Атомайз, Лайтхаус, Сбер, Токеон, Альфа-Банк).
- Законный эмитент — выпускать ЦФА могут юридические лица, включённые в реестр эмитентов ЦФА, который также ведёт Банк России.
Регулятор неоднократно подчёркивал: ЦФА — это не новая разновидность ценных бумаг. Ценные бумагой признаётся лишь то, что прямо названо так в законе (ст. 142 ГК РФ). ЦФА — это цифровые права, отдельный объект гражданских прав, введённый ст. 128 и 140.1 ГК РФ.
Разграничение ЦФА от смежных инструментов
Одна из главных задач Банка России — чётко отделить ЦФА от других цифровых и традиционных финансовых инструментов. Без этого разграничения невозможно корректно применять налоговый, корпоративный и антимонопольный режимы.
| Критерий | ЦФА (259-ФЗ) | Ценные бумагы (ГК РФ) | Цифровой рубль (ЦБ РФ) | Криптовалюта (259-ФЗ) |
|---|---|---|---|---|
| Правовая природа | Цифровые права | Обособленные документарные права | Цифровая валюта ЦБ РФ | Цифровая валюта (не средство платежа) |
| Эмитент | Юрлицо из реестра ЦБ | Юрлицо или РФ | Банк России | Отсутствует |
| Регулятор | ЦБ РФ (реестры) | ЦБ РФ, ФСФР | ЦБ РФ | Не регулируется как финансовый инструмент |
| Доходность | Задаётся условиями выпуска | Дивиденды, купоны, рост стоимости | Процентная ставка ЦБ РФ | Рыночная волатильность |
| Обращение | Через операторов обмена ЦФА | Биржи, внебиржевой рынок | Через кредитные организации | Через криптобиржи |
Банк России также разграничивает ЦФА и utility-токены (токены полезного действия). Если токен даёт право на получение товара или услуги, а не денежного требования, он не считается ЦФА. Это разграничение зафиксировано в пояснительных материалах ЦБ и отражено в практике отказов регистрации выпусков.
Нормативные акты ЦБ РФ, конкретизирующие определение
Положение Банка России от 28 декабря 2020 г. № 721-П «Об операторах информационных систем, в которых осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, и операторах обмена цифровых финансовых активов» стало первым крупным актом, детализировавшим инфраструктурную сторону. Оно устанавливает требования к технической реализации распределённого реестра, хранению ключей подписания, резервному копированию и auditor-friendly логированию.
Дополнительную конкретизацию внесли:
- Письма и разъяснения ЦБ РФ по вопросам квалификации конкретных правовых конструкций в качестве ЦФА (например, письма о правомерности выпуска ЦФА, обеспеченных залогом, и об использовании ЦФА в структурированных продуктах).
- Информационные сообщения ЦБ РФ о включении новых операторов в реестры — каждое такое сообщение конкретизирует круг инфраструктурных посредников, через которые может существовать ЦФА.
- Указания ЦБ РФ о стандартах раскрытия — требования к решению об условиях выпуска, проспекту ЦФА и ежеквартальным отчётам эмитентов. Содержание этих документов напрямую вытекает из определения ЦФА как инструмента с денежным требованием.
Отдельное направление — налоговая позиция. Министерство финансов совместно с ЦБ РФ разъяснило порядок налогообложения доходов по ЦФА: они облагаются НДФЛ или налогом на прибыль по ставкам, аналогичным доходам по облигациям (ст. 214.1, 224, 284 НК РФ). Для инвестора это означает, что ЦФА приравнен к долговым инструментам с точки зрения фискальной нагрузки.
Как определение влияет на права инвестора
Поскольку ЦФА — это цифровые права с денежным требованием, инвестор получает защиту, вытекающую из общих норм ГК РФ и специальных норм 259-ФЗ:
- Право на получение денежных средств в соответствии с условиями выпуска (купонные выплаты, погашение номинала, процентный доход).
- Право на информацию — эмитент обязан публиковать решения об условиях выпуска, проспекты, отчёты об исполнении обязательств.
- Право на обращение — владелец ЦФА вправе передать его другому лицу через оператора обмена.
При этом Банк России подчёркивает: ЦФА не дают корпоративных прав (право голоса, право на дивиденды), если иное прямо не предусмотрено условиями выпуска. Типичный ЦФА — это долговой инструмент, аналогичный облигации, но выпущенный в цифровой форме без бумажного сертификата и без традиционного реестродержателя.
Часто задаваемые вопросы
Вопрос: Относится ли цифровой рубль к ЦФА?
Ответ: Нет. Цифровой рубль — это форма национальной валюты, эмитируемая непосредственно Банком России. ЦФА — это цифровые права, выпускаемые юридическими лицами. Правовой режим принципиально различается: цифровой рубль является средством платежа, а ЦФА — финансовым инструментом с доходностью.
Вопрос: Может ли физическое лицо выпустить ЦФА?
Ответ: Нет. Статья 3 закона № 259-ФЗ устанавливает, что выпускать ЦФА могут только юридические лица, включённые в реестр эмитентов ЦФА, который ведёт Банк России. Физические лица не обладают таким правом.
Вопрос: Чем ЦФА отличается от криптовалюты с точки зрения ЦБ РФ?
Ответ: ЦБ РФ разделяет эти понятия радикально. ЦФА — это регулируемый инструмент с идентифицированным эмитентом и инфраструктурой под надзором регулятора. Криптовалюта, по позиции ЦБ РФ, не обеспечена реальными активами, не имеет законного эмитента и не является средством платежа на территории РФ.
Вопрос: Как ЦБ РФ контролирует соответствие выпуска определению ЦФА?
Ответ: Оператор информационной системы проверяет решение об условиях выпуска на соответствие 259-ФЗ и нормативным актам ЦБ РФ перед регистрацией выпуска. ЦБ РФ осуществляет надзор за операторами и может направлять предписания об устранении нарушений, вплоть до исключения из реестра.
Вопрос: Могут ли ЦФА конвертироваться в традиционные ценные бумаг?
Ответ: Да, если условиями выпуска предусмотрено право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг (ст. 1, пп. 2, 259-ФЗ). В таком случае ЦФА фактически является цифровым аналогом права на получение бумаг, а инвестор может реализовать это право при наступлении определённых условий.
Источники
- Федеральный закон № 259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
- Положение Банка России № 721-П — об операторах информационных систем ЦФА и операторах обмена
- Информация ЦБ РФ — официальные материалы регулятора по цифровым финансовым активам
- Ст. 140.1 ГК РФ — цифровые права
- Налоговый кодекс РФ, ст. 214.1 — налогообложение доходов по операциям с ЦФА