Как продать ЦФА досрочно, если нет вторичного рынка

Владелец цифрового финансового актива, оказавшийся в ситуации, когда деньги нужны срочно, а вторичного оборота по его выпуску фактически нет, сталкивается с практической проблемой, которую законодатель не предусмотрел напрямую. Статья 8 259-ФЗ разрешает операции с ЦФА, но не обязывает оператора информационной системы обеспечивать ликвидность. Если на платформе нет заявок на покупку, а провайдер, обеспечивающий заключение сделок, не приводит контрагентов — ЦФА по сути заморожен до погашения.

Рынок ЦФА в России до сих пор остаётся в значительной степени рынком «купи и держи». По данным Банка России, вторичный оборот сосредоточен на нескольких выпусках крупнейших эмитентов — Сначала на металлических ЦФА Сбера и Альфа-Банка. Подавляющее большинство выпусков корпоративных ЦФА торгуются эпизодически либо вообще не торгуются после первичного размещения.

Ниже разобраны все доступные по состоянию на 2025 год механизмы досрочной реализации ЦФА, их ограничения и практические рекомендации.

Почему вторичного рынка может не быть

Отсутствие вторичного рынка — не аномалия, а типичная ситуация для большинства выпусков ЦФА. Причины:

• Малый объём выпуска. Выпуски до 50–100 млн рублей редко привлекают внимание инвесторов. Маркетмейкерам невыгодно поддерживать ликвидность на таких объёмах — комиссионный доход не покрывает затраты на котирование.
• Короткий срок обращения. Если ЦФА выпущен на 3–6 месяцев, инвесторы часто ждут погашения. Специализированный вторичный рынок формируется при сроках от 12 месяцев и объёмах от 500 млн рублей.
• Непрозрачная оценка. ЦФА, обеспеченные нестандартными активами (права аренды, будущие доходы), сложно оценить. Потенциальный покупатель не видит сопоставимых сделок и не может обосновать цену.
• Отсутствие провайдера. Оператор информационной системы ведёт реестр, но функции провайдера (сводящий контрагентов) может выполнять отдельная организация. Если провайдер не подключён или неактивен, техническая возможность заключить сделку ограничена.
• Ограничения для неквалифицированных инвесторов. Статья 12 259-ФЗ устанавливает годовой лимит в 600 000 рублей для неквалифицированных инвесторов. Если лимит исчерпан, круг потенциальных покупателей сужается до квалифицированных.

Договорная уступка права требования (цессия)

Самый надёжный путь — договорная уступка. ЦФА удостоверяет денежное требование к эмитенту (ст. 1 259-ФЗ), а денежные требования могут быть уступлены другому лицу по договору цессии (ст. 382 ГК РФ).

Практически это выглядит так: владелец находит покупателя самостоятельно, они заключают договор уступки, после чего оператор информационной системы вносит изменения в реестр прав. Согласно ст. 8 259-ФЗ, основанием для внесения записи в реестр является распоряжение правообладателя. Договор цессии — такое распоряжение.

Этапы:

1. Найти контрагента, готового выкупить ЦФА. Подходящие кандидаты — корпоративные инвесторы того же эмитента, знакомые из профессионального круга, юридические и физические лица, уже имеющие кошельки на платформе оператора.
2. Согласовать цену. На неликвидном рынке дисконт к номиналу может достигать 10–30%. Для обеспеченных ЦФА дисконт меньше, для необеспеченных — больше.
3. Заключить договор уступки в простой письменной форме. Договор должен содержать: реквизиты сторон, идентификацию выпуска ЦФА (название, номер, дата решения о выпуске), количество передаваемых ЦФА, цену, порядок расчётов, момент перехода права.
4. Направить оператору информационной системы распоряжение о переводе ЦФА с приложением копии договора. Оператор проверяет корректность и вносит запись.
5. Получить оплату по договору.

Минус цессии — необходимость самостоятельно искать покупателя. Скорость реализации зависит от личных связей и готовности контрагента.

Залог ЦФА для получения кредита

Если продать нельзя, можно использовать ЦФА как залог для получения заёмных средств. Статья 5 259-ФЗ прямо допускает использование ЦФА в качестве предмета залога. В соответствии с п. 1 ст. 339 ГК РФ и п. 1 ст. 353.2 ГК РФ, залог цифровых прав возникает с момента внесения записи об обременении в реестр прав.

Механизм:

1. Обратиться в банк или кредитную организацию с заявлением о кредитовании под залог ЦФА.
2. Предоставить выписку из реестра прав, решение о выпуске, информацию об эмитенте.
3. Заключить кредитный договор и договор залога.
4. Оператор информационной системы вносит запись об обременении в реестр.

Банки, сами являющиеся эмитентами ЦФА (Сбер, Альфа-Банк, ВТБ), пока сдержанно относятся к приёму «чужих» ЦФА в залог. Но для ЦФА с обеспечением, выпущенных рейтинговыми эмитентами, вероятность одобрения выше. Сумма кредита обычно составляет 50–70% от рыночной оценки залога. Процентная ставка по кредиту под залог ЦФА, как правило, выше, чем по кредиту под залог классических ценных бумаг, из-за менее развитого рынка и сложности реализации залога.

Запрос на обратный выкуп у эмитента

Закон не обязывает эмитента выкупать собственные ЦФА до срока погашения (в отличие от облигаций, где возможен ранний оффер). Однако п. 4 ст. 12 259-ФЗ допускает, что решение о выпуске может предусматривать возможность досрочного погашения по инициативе владельца.

Нужно внимательно прочитать решение о выпуске. Если там указан механизм досрочного погашения (опцион put), владелец может направить эмитенту уведомление о реализации права на досрочное погашение в порядке и в сроки, предусмотренные решением. Эмитент обязан исполнить требование.

Если такого пункта в решении нет — эмитент не обязан выкупать ЦФА. Остаются только переговоры. Крупные эмитенты (банки, лизинговые компании) иногда идут навстречу корпоративным инвесторам, выкупая ЦФА с дисконтом, но это исключительно добровольная коммерческая инициатива.

Сравнение доступных механизмов

Практические рекомендации

• Проверяйте условия выпуска перед покупкой. Если есть риск, что понадобятся деньги до погашения, выбирайте выпуски с опционом досрочного погашения или с активным вторичным рынком. На этапе первичного размещения у вас есть выбор — после покупки выбор сужается до описанных выше механизмов.
• Формируйте резерв ликвидности. Не вкладывайте в неликвидные ЦФА средства, которые могут понадобиться в ближайшие 6–12 месяцев.
• Держите ЦФА на платформах с подключёнными провайдерами. Наличие провайдера — необходимое (но не достаточное) условие для вторичного оборота.
• Следите за объёмами торгов. Статистика по обороту ЦФА доступна на сайтах операторов и в информационных системах Банка России. Отсутствие сделок за последние 30 дней — сигнал о неликвидности.
• При крупных объёмах — договаривайтесь напрямую. Суммы от 10 млн рублей интересны корпоративным инвесторам, и найти покупателя через профессиональные контакты реалистично.
• Учитывайте налоговые последствия. Досрочная продажа с дисконтом создаёт убыток, который можно перенести на будущие периоды. Но продажа с премией — доход, облагаемый НДФЛ. Просчитайте налоговую нагрузку до сделки.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Может ли оператор информационной системы помочь мне найти покупателя?

Ответ: Оператор ведёт реестр и обеспечивает техническую возможность заключения сделок, но не выступает брокером и не подбирает контрагентов. Функцию сведения покупателей и продавцов выполняет провайдер — если он подключён к данному выпуску. Обратитесь к провайдеру с заявкой на продажу, но гарантии появления покупателя нет.

Вопрос: Что будет, если я просто дождусь погашения, но эмитент обанкротится?

Ответ: Владелец ЦФА становится конкурсным кредитором и включается в реестр требований кредиторов (обычно третья очередь по ст. 134 127-ФЗ). Погашение в полном объёме не гарантировано — зависит от конкурсной массы. Этот риск существует всегда, но возрастает для необеспеченных выпусков.

Вопрос: Можно ли продать ЦФА за границу?

Ответ: 259-ФЗ не запрещает сделки с участием нерезидентов, но операторы информационных систем вправе устанавливать ограничения для нерезидентов. Валютное законодательство (закон № 173-ФЗ) применяется к сделкам с ЦФА, номинированным в иностранной валюте. Практически продать ЦФА иностранному лицу сложно из-за санкционных ограничений и технических барьеров.

Вопрос: Облагается ли НДФЛ доход от досрочной продажи ЦФА с дисконтом?

Ответ: Да. Если продажа по договору уступки состоялась по цене ниже цены приобретения — возникает убыток. Если выше — доход, облагаемый НДФЛ по ставке 13% (15% при превышении дохода в 5 млн рублей). Убыток можно перенести на будущие периоды (ст. 220.1 НК РФ).

Вопрос: Есть ли на рынке сервисы подбора контрагентов для вторичных сделок с ЦФА?

Ответ: Единого маркетплейса нет. Некоторые брокерские компании и консалтинговые фирмы предлагают услуги по поиску контрагентов для сделок с ЦФА на индивидуальной основе. Профессиональные ассоциации (например, НАУФОР) обсуждают создание централизованной площадки, но на середину 2025 года таких решений в открытом доступе нет.

Источники

• Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Гражданский кодекс РФ — ст. 382 (уступка требования), ст. 339, 353.2 (залог цифровых прав)
• Информация ЦБ РФ — статистика по рынку ЦФА и реестр операторов информационных систем
• Федеральный закон №127-ФЗ — «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 134 (очерёдность удовлетворения требований)
• Налоговый кодекс РФ — ст. 220.1 (налогообложение доходов по операциям с ЦФА)