Как компании выпустить ЦФА: пошаговый процесс эмиссии

Как выпустить ЦФА для компании: пошаговый процесс эмиссии

Цифровые финансовые активы (ЦФА) стали одним из самых востребованных инструментов привлечения финансирования для российских компаний. По итогам 2025 года эмитенты привлекли через ЦФА около 1,5 трлн рублей, а за первое полугодие 2026 года — уже 517,4 млрд рублей в 747 выпусках от 375 эмитентов. Процесс эмиссии ЦФА четко регламентирован Федеральным законом от 31.07.2020 № 259-ФЗ и включает несколько последовательных этапов, от выбора оператора до размещения токенов инвесторам.

Ключевое:

• Выбор оператора информационной системы из реестра Банка России — первый и важный шаг при выпуске ЦФА
• Эмиссия ЦФА требует принятия решения уполномоченным органом компании и подготовки пакета документов
• Сроки эмиссии зависят от оператора и типа ЦФА, но обычно составляют 2-4 недели

Выбор оператора информационной системы

Первым шагом в выпуске ЦФА является выбор оператора информационной системы, через который будет осуществляться эмиссия. Оператор должен быть включен в реестр Банка России и соответствовать требованиям законодательства. На рынке России действуют несколько крупных платформ, каждая со своими особенностями и специализацией.

А-Токен является лидером рынка с около 717 выпусками на сумму более 313 млрд рублей. Эта платформа предлагает широкий спектр возможностей для эмитентов различных отраслей. Сбер предоставляет интеграцию с экосистемой банка, что может быть преимуществом для компаний, уже работающих с этим финансовым институтом. Токеон специализируется на работе с компаниями малого и среднего бизнеса, Атомайз 2.0 (разработан МКБ) ориентирован на корпоративных клиентов, а ЦФА ХАБ (группа НРД/Мосбиржи) предлагает надежную инфраструктуру для крупных эмитентов.

При выборе оператора следует учитывать не только комиссионные ставки, но и репутацию платформы, опыт работы с компаниями вашего профиля, технические возможности и условия поддержки эмитентов. Важно также изучить требования оператора к эмитентам и условия размещения ЦФА на платформе.

Подготовка к выпуску: требования к эмитенту

Перед началом процедуры эмиссии компания должна соответствовать ряду требований, установленным законом 259-ФЗ и выбранным оператором. Эмитентом ЦФА может быть российская организация или иностранная компания с представительством в РФ. Компания должна быть зарегистрирована в установленном порядке и иметь действующий ИНН.

Операторы информационных систем устанавливают дополнительные требования к эмитентам, которые могут включать минимальный срок существования компании (обычно не менее 6-12 месяцев), отсутствие задолженностей по налогам и сборам, финансовую устойчивость и соответствие отраслевым регуляторам. Для некоторых типов ЦФА, особенно тех, что размещаются для неквалифицированных инвесторов, требования могут быть строже.

Также важно определить цель выпуска ЦФА — привлечение финансирования, реализация проекта, токенизация активов или иные цели. От цели зависит выбор типа ЦФА (долговые, долевые, утилитарные) и условия их размещения.

Принятие решения о выпуске ЦФА

Решение о выпуске ЦФА должно быть принято уполномоченным органом компании — общим собранием участников или акционеров, советом директоров или единоличным исполнительным органом в зависимости от организационно-правовой формы компании и размера выпуска. Решение оформляется протоколом соответствующего органа.

В решении должны быть определены ключевые параметры выпуска: объем эмиссии (количество и номинальная стоимость токенов), тип ЦФА, срок обращения, условия размещения (цена размещения, сроки размещения, минимальный объем subscriptions), порядок погашения (для долговых ЦФА), порядок выплаты доходов (купонные платежи, дивиденды), а также назначение уполномоченного лица, ответственного за взаимодействие с оператором.

Решение о выпуске ЦФА подлежит публикации в информационной системе оператора в течение одного рабочего дня с даты его принятия. Это требование закона 259-ФЗ обеспечивает прозрачность рынка и доступность информации для инвесторов.

Подготовка пакета документов для эмиссии

Для регистрации выпуска ЦФА компания должна подготовить пакет документов, который включает как обязательные по закону, так и дополнительные документы, требуемые выбранным оператором. Точный перечень документов может варьироваться в зависимости от оператора и типа ЦФА.

Обязательные документы по закону 259-ФЗ включают решение об эмиссии, описание ЦФА (с указанием прав, которые они предоставляют), информацию об эмитенте, документы, подтверждающие полномочия лиц, подписывающих документы, и иные документы, предусмотренные законом. Операторы информационных систем обычно предоставляют стандартные формы этих документов.

Дополнительные документы могут включать финансовую отчетность компании, бизнес-план проекта, для финансирования которого выпускаются ЦФА, документы, подтверждающие наличие активов (при токенизации), согласия регуляторов (в случае необходимости) и другие документы. Для крупных выпусков или при размещении для неквалифицированных инвесторов пакет документов может быть более обширным.

Типичный пакет документов для эмиссии ЦФА

Регистрация выпуска ЦФА у оператора

После подготовки пакета документов компания подает заявку на регистрацию выпуска ЦФА в выбранном операторе информационной системы. Заявка подается в электронном виде через личный кабинет эмитента на платформе оператора. Оператор рассматривает заявку в течение установленного срока (обычно 3-5 рабочих дней).

В ходе рассмотрения оператор проверяет соответствие представленных документов требованиям закона 259-ФЗ и внутренним правилам платформы. При необходимости оператор может запросить дополнительные документы или разъяснения по представленным материалам. После успешной проверки оператор регистрирует выпуск ЦФА в своей информационной системе.

Регистрация выпуска означает присвоение ему уникального идентификатора и включение в реестр выпусков оператора. После регистрации информация о выпуске публикуется в информационной системе оператора и становится доступной для инвесторов. С этого момента компания может приступать к размещению ЦФА инвесторам.

Размещение ЦФА инвесторам

Размещение ЦФА — это процесс продажи токенов инвесторам через платформу оператора. Компания определяет условия размещения: цену одного токена, минимальный объем subscriptions, сроки размещения, а также категории инвесторов, для которых доступен выпуск (квалифицированные или неквалифицированные).

С 2026 года действует система трех зон доступности для неквалифицированных инвесторов: зеленая (без ограничений и тестов), желтая (с ограничениями и/или тестами) и красная (недоступны без статуса квалифицированного инвестора). Компания должна выбрать, в какой зоне будет размещаться выпуск, что повлияет на требования к инвесторам и условиям размещения.

Размещение может проводиться как открытый (доступен всем инвесторам платформы), так и закрытый (только для предварительно отобранных инвесторов). После завершения размещения компания получает привлеченные средства на свой банковский счет, а инвесторы — ЦФА в своих кошельках на платформе оператора.

Последующие обязанности эмитента

После завершения размещения у эмитента возникают новые обязательства, связанные с обращением выпущенных ЦФА. Компания должна обеспечивать выполнение обязательств по ЦФА в соответствии с условиями выпуска, включая выплату доходов (купонных платежей, дивидендов) и погашение ЦФА в установленные сроки.

Эмитент обязан регулярно предоставлять оператору информацию о своем финансовом положении и существенных событиях, которые могут повлиять на выполнение обязательств по ЦФА. Эта информация публикуется в информационной системе оператора для информирования инвесторов.

Также эмитенту необходимо вести учет операций с ЦФА, уплачивать налоги с доходов, полученных от размещения ЦФА, и соблюдать требования законодательства о противодействии отмыванию доходов (ПОД/ФТ). Для долговых ЦФА с 2026 года проценты могут учитываться в расходах по налогу на прибыль по правилам, близким к корпоративным облигациям, что делает их привлекательным инструментом финансирования.

Сроки и стоимость эмиссии ЦФА

Общий срок эмиссии ЦФА с момента принятия решения о выпуске до завершения размещения обычно составляет от 2 до 4 недель. Точные сроки зависят от типа ЦФА, выбранного оператора и скорости подготовки документов. Операторы информационных систем стремятся оптимизировать процесс, чтобы эмитенты могли оперативно привлекать финансирование.

Стоимость эмиссии включает несколько компонентов: комиссию оператора за регистрацию и сопровождение выпуска, комиссию за размещение (если применимо), а также возможные расходы на юридическое сопровождение, аудит и подготовку документов. Комиссии операторов обычно зависят от объема эмиссии и типа ЦФА.

Для крупных эмитентов или при выпуске больших объемов ЦФА возможно индивидуальное ценообразование. Компании, планирующие регулярные выпуски, могут договориться с оператором о льготных условиях. Важно учитывать все расходы при оценке общей стоимости привлечения финансирования через ЦФА.

Риски и особенности эмиссии ЦФА

При выпуске ЦФА компания должна учитывать ряд специфических рисков и особенностей этого инструмента. ЦФА не являются средством платежа (запрет расчетов ЦФА в РФ), не страхуются как вклады (АСВ не распространяется), и их обращение ограничено операторами информационных систем из реестра Банка России.

Рынок ЦФА относительно молод и может испытывать колебания ликвидности и спроса со стороны инвесторов. Важно тщательно подготовить документы и бизнес-план, чтобы убедить инвесторов в надежности проекта. Также следует учитывать, что для некоторых типов ЦФА, особенно размещаемых для неквалифицированных инвесторов, могут применяться дополнительные требования и ограничения.

Несмотря на эти особенности, ЦФА предлагают компаниям гибкий инструмент привлечения финансирования с возможностью быстрого выхода на рынок и привлечения как квалифицированных, так и неквалифицированных инвесторов. Правильная организация процесса эмиссии позволяет минимизировать риски и эффективно использовать потенциал этого финансового инструмента.

Что ещё почитать

• ЦФА против облигаций: что выбрать частному инвестору
• Закон 259-ФЗ о цифровых финансовых активах простыми словами
• ЦФА Wildberries: как ритейлер привлекает деньги через цифровые активы

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.