Какие виды токенов признаются ЦФА в России

Российское законодательство о цифровых финансовых активах существенно отличается от подходов, принятых в других юрисдикциях. В России нет деления токенов на security tokens и utility tokens в том виде, в каком это существует в США или ЕС. Вместо этого Федеральный закон № 259-ФЗ определяет чёткий перечень цифровых прав, которые признаются цифровыми финансовыми активами, — и всё, что за пределами этого перечня, ЦФА не является. Понимание классификации необходимо и эмитентам, и инвесторам, потому что правовой режим, требования к обеспечению и налоговые последствия напрямую зависят от того, к какой категории относится токен.

Основной акт — статья 2 Закона № 259-ФЗ. Она даёт определение цифрового финансового актива как цифрового права, включающего денежные требования и возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам. Другие цифровые права — например, право требовать исполнения обязательств по передаче товаров, работ или услуг — в рамки ЦФА не попадают. При этом важно разделять ЦФА от цифровой валюты (криптовалюты): закон чётко указывает, что ЦФА не являются денежным суррогатом и не принимаются в качестве средства платежа за товары и услуги.

Ниже разобраны два основных вида токенов, которые признаются ЦФА в России, а также то, что к ЦФА не относится и почему это разделение имеет практическое значение.

Денежные требования

Первый и самый распространённый вид ЦФА — это токены, удостоверяющие денежные требования. Согласно п. 1 ч. 1 ст. 2 Закона № 259-ФЗ, к цифровым финансовым активам относятся цифровые права, включающие «денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам». Денежное требование означает, что владелец ЦФА имеет право потребовать от эмитента (или иного указанного лица) выплаты определённой денежной суммы.

На практике денежные требования реализуются в нескольких форматах:

• Токенизированные займы. Эмитент привлекает средства путём выпуска ЦФА, которые по своей экономической сути представляют собой займы. Инвестор покупает токен и получает право на возврат номинальной стоимости и, как правило, купонный доход. Это основной формат на большинстве платформ — «Атомайз», «Лайтхаус», «Сбер», «Токеон».
• Токенизированные векселя. Вексель — ценная бумага, удостоверяющая денежное требование. При его токенизации ЦФА удостоверяет право требования по такому векселю. Платформа «Атомайз» активно работает с этим форматом, особенно в сегменте расчётов между контрагентами в рамках промышленных цепочек.
• Права требования по договорам факторинга и уступки. Компания продаёт дебиторскую задолженность, токенизируя её. Инвесторы покупают ЦФА и получают право на денежные выплаты от должников. Платформа «Лайтхаус» зарегистрировала несколько выпусков такого типа.
• Денежные требования, обеспеченные залогом. ЦФА могут быть обеспечены залогом недвижимости, оборудования, товаров в обороте или драгоценных металлов. Обеспечение повышает привлекательность для инвесторов и снижает купонную ставку, которую вынужден платить эмитент.

Ключевой момент: все эти токены экономически представляют собой обязательство выплатить деньги. Никаких прав на получение товара, услуги или иного неденежного исполнения ЦФА не удостоверяют.

Права по эмиссионным ценным бумагам

Второй вид ЦФА — это цифровые права, дающие возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам. Это менее распространённый, но юридически значимый формат. Согласно ГК РФ (ст. 143) эмиссионные ценные бумаги — это акции, облигации и иные ценные бумаги, которые размещаются выпусками и проходят государственную регистрацию (или имеют удостоверение выпуска prospectus).

Когда ЦФА удостоверяют права по эмиссионным ценным бумагам, владелец токена получает не денежное требование напрямую, а возможность реализовать права, которые предоставляет ему ценная бумага. На практике это означает:

• ЦФА, привязанные к облигациям. Владелец ЦФА получает право на получение купонного дохода и номинала при погашении облигации, выпущенной эмитентом. По сути, ЦФА дублируют права владельца облигации, но оборачиваются на платформе оператора ЦФА.
• ЦФА, привязанные к акциям. Право на получение дивидендов и участие в голосовании может быть токенизировано. Однако этот формат пока практически не реализован на российских платформах по причине сложности корпоративного законодательства и налоговых последствий.

Разница между прямым денежным требованием и правами по ценным бумагам существенна для налогообложения. Если ЦФА удостоверяют денежное требование, доход от продажи и погашения облагается НДФЛ (для физлиц) по общим правилам. Если ЦФА дают права по ценным бумагам, налоговый режим может следовать правилам, применяемым к соответствующему типу ценных бумаг, что может влиять на ставку и порядок расчёта базы (ст. 214, 224 НК РФ).

Что не является ЦФА

Чёткая грань между ЦФА и иными цифровыми правами — одно из ключевых достижений 259-ФЗ. Важно понимать, какие токены в рамках российского права ЦФА не признаются.

Цифровая валюта (криптовалюта). Bitcoin, Ethereum и иные криптовалюты не являются ЦФА. Статья 1 Закона № 259-ФЗ прямо разделяет эти понятия. Цифровая валюта — это совокупность цифровых данных (цифрового кода или обозначения) в информационной системе, которые предлагаются и принимаются в качестве средства обмена. ЦФА — это всегда право требовать что-то от конкретного обязанного лица. Криптовалюта такого обязанного лица не имеет.

Утилитарные цифровые права. Токены, дающие право на получение услуг, доступ к платформе, скидки, лояльность и прочие неденежные блага, ЦФА не являются. В ст. 141.1 ГК РФ такие права упоминаются как «иные цифровые права», но Закон № 259-ФЗ не включает их в определение ЦФА. Например, баллы лояльности авиакомпании, токены для доступа к программному обеспечению или цифровые ваучеры на услуги — всё это за пределами регулирования ЦФА.

Токены на товарные требования. Если токен удостоверяет право требовать передачи физического товара (нефть, зерно, лесоматериалы), это не ЦФА. Закон № 259-ФЗ ограничивает состав ЦФА денежными требованиями и правами по ценным бумагам. Токенизация commodity-активов в России возможна, но не в рамках регулирования ЦФА.

Жетоны (токены) в игровом и развлекательном сегменте. Игровые валюты, токены внутри мобильных приложений и аналогичные цифровые единицы не подпадают под 259-ФЗ.

Сравнительная таблица видов цифровых активов в России

Практические примеры на действующих платформах

Чтобы классификация не оставалась абстрактной, ниже приведены реальные форматы выпусков на платформах, зарегистрированных в реестре ЦБ РФ.

«Атомайз». Платформа специализируется на токенизации векселей и заёмных обязательств. Выпуски представляют собой ЦФА, удостоверяющие денежные требования. Часть выпусков обеспечена залогом товаров в обороте, часть — корпоративными гарантиями. Минимальная стоимость токена начинается от 100 руб.

«Лайтхаус». Активно работает с ЦФА, обеспеченными драгоценными металлами. Золотые и серебряные ЦФА на платформе удостоверяют право требования на денежный эквивалент металла (или на передачу физического металла при определённых условиях). По экономической сути это также денежные требования с товарным обеспечением.

Сбер. Платформа Сбера проводит выпуски корпоративных ЦФА (денежные требования компаний-заёмщиков) и золотых ЦФА. Сбер одновременно выступает оператором информационной системы и банком-агентом по расчётам, что упрощает инфраструктуру для инвесторов — они покупают и продают ЦФА непосредственно в мобильном приложении Сбера.

«Токеон». Платформа ориентирована на институциональных эмитентов и корпоративных инвесторов. Основной формат — токенизированные долговые инструменты (векселя, займы). «Токеон» также работает с правами требования по кредитным договорам, что позволяет банкам и финансовым компаниям частично выводить активы с баланса через токенизацию.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Является ли токен, обеспеченный золотом, ЦФА?

Ответ: Да, если токен удостоверяет право требования на денежный эквивалент золота или на передачу физического металла, он подпадает под определение ЦФА — денежное требование (обеспеченное залогом драгоценного металла). Именно такой формат реализован на платформах «Лайтхаус» и «Сбер». При этом владелец ЦФА не становится собственником слитка: он является кредитором эмитента, который обязуется исполнить требование в деньгах или металле.

Вопрос: Можно ли токенизировать акции ООО?

Ответ: Нет. Доли в ООО не являются эмиссионными ценными бумагами (ст. 143 ГК РФ). Они не выпускаются в виде эмиссий и не проходят государственную регистрацию в порядке, предусмотренном для ценных бумаг. Поэтому токен, удостоверяющий право на долю в ООО, не будет ЦФА в смысле 259-ФЗ. Токенизация долей возможна в рамках ст. 141.1 ГК РФ (иные цифровые права), но это отдельный правовой институт.

Вопрос: К каким налоговым ставкам применяется НДФЛ при продаже ЦФА?

Ответ: Для физических лиц доход от продажи ЦФА облагается НДФЛ по ставке 13% (или 15% при доходе свыше 5 млн руб. в год, п. 1 и 2 ст. 224 НК РФ). Налоговая база — разница между ценой продажи и ценой покупки. Документирование операций ведёт оператор ЦФА, который предоставляет налоговым органам сведения о сделках в порядке, аналогичном брокерскому учёту.

Вопрос: Могут ли иностранные компании выпускать ЦФА в России?

Ответ: Закон № 259-ФЗ не запрещает нерезидентам выпускать ЦФА на российских платформах, но операторы ЦФА вправе устанавливать собственные требования к эмитентам. На практике иностранные компании сталкиваются со сложностями: операторы запрашивают документы, подтверждающие правоспособность и финансовое состояние эмитента, а также проводят проверку по KYC/AML. Большинство выпусков на действующих платформах — от российских юридических лиц.

Вопрос: Как отличить ЦФА от цифровой валюты при покупке?

Ответ: На легальных платформах ЦФА вся информация о выпуске (эмитент, вид права, обеспечение, сроки) доступна в решении о выпуске и проспекте. Каждая платформа отображает эти данные в карточке актива. Цифровая валюта не имеет эмитента и не удостоверяет денежных требований. Если вы работаете через оператора, зарегистрированного Банком России, все активы на платформе по определению являются ЦФА или иными легальными инструментами — цифровая валюта на таких платформах не торгуется.

Источники

• Федеральный закон № 259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Гражданский кодекс РФ, ст. 141.1 — цифровые права
• Налоговый кодекс РФ, ст. 214, 224 — налогообложение доходов по операциям с ценными бумагами и цифровыми финансовыми активами
• Информация ЦБ РФ о ЦФА — официальные материалы регулятора
• Реестр операторов ЦФА — перечень действующих операторов информационных систем ЦФА на сайте Банка России