Конвертация одних ЦФА в другие — технически реализуема ли на практике

Владелец ЦФА однажды столкнётся с ситуацией, когда текущий выпуск уже не соответствует его целям: эмитент объявил о досрочном погашении, условия перестали устраивать, или появился более привлекательный выпуск от того же лица. Возникает естественный вопрос — можно ли не выводить деньги на банковский счёт, а напрямую обменять одни ЦФА на другие? В классическом облигационном рынке такой механизм существует (swap, конверсия в новую серию), но для цифровых финансовых активов ситуация сложнее из-за особенностей законодательства и технической архитектуры платформ.

Закон № 259-ФЗ не содержит термина «конвертация ЦФА». Статья 5 определяет операции с цифровыми финансовыми активами как их выпуск, учёт и обращение, но не предусматривает прямого обмена одного выпуска на другой. Тем не менее на практике подобная логика реализуется через цепочку сделок: продажа текущих ЦФА и покупка новых. Техническая реализуемость зависит от платформы, вида конвертации и воли эмитента.

Почему инвесторы хотят конвертацию

Облигационный рынок привык к обмену: конвертируемые облигации, swap-операции, exchange offers. Инвестор привык думать в категориях «поменять бумагу А на бумагу Б». Когда он переходит на рынок ЦФА, отсутствие встроенного механизма обмена ощущается как технический шаг назад. При этом мотивация для замены одного выпуска другим на рынке ЦФА даже сильнее, чем на облигационном, потому что вторичный рынок ЦФА менее ликвиден и стоимость перехода (spreads, комиссии) может быть значительной.

Правовые ограничения: что говорит закон

Статья 8 259-ФЗ устанавливает, что обращение ЦФА осуществляется путём внесения записей в реестр записей о правах на ЦФА. Это значит, что любая смена владельца фиксируется оператором информационной системы. Прямой обмен одного токена на другой без разрыва цепочки прав собственности в законе не прописан.

Есть несколько правовых механизмов, которые приближают ситуацию к конвертации:

• Досрочное погашение с реинвестированием. Эмитент вправе досрочно погасить выпуск (если это предусмотрено решением о выпуске) и одновременно предложить держателям новый выпуск. Фактически держатель получает деньги, а затем покупает новые ЦФА. Юридически — две отдельные сделки.
• Мена (бартер) через платформу. Статья 567 ГК РФ допускает договор мены, при котором каждая сторона передаёт товар в обмен на другой. Теоретически договор мены ЦФА возможен, но на практике ни одна из действующих платформ (Атомайз, Лайтхаус, Сбер, Токеон, Альфа-Банк) не реализует такой функционал в пользовательском интерфейсе.
• Выкуп эмитентом и simultaneous placement. Эмитент выкупает старые ЦФА по рыночной цене и параллельно размещает новый выпуск. Для держателя процесс выглядит как конвертация, хотя технически это выкуп и новая подписка.

Ключевой момент: 259-ФЗ требует, чтобы расчёты по сделкам с ЦФА проводились через банковские счета в рублях или иностранной валюте (ст. 5). Это означает, что даже если платформа технически реализует одномоментный обмен, юридически за ним стоят две операции — продажа и покупка — с движением денежных средств.

Техническая реализуемость на разных платформах

Техническая возможность конвертации определяется архитектурой конкретной платформы. Все действующие операторы используют закрытые (permissioned) блокчейн-системы или распределённые реестры с централизованным управлением.

по состоянию на 2025 год ни одна платформа не предлагает функцию «один клик — конвертировать выпуск А в выпуск Б». Процесс всегда проходит через две последовательные транзакции: sell-ордер по первому выпуску и buy-ордер по второму. Разрыв во времени между сделками создаёт ценовой риск: курс второго выпуска может измениться, пока первая сделка не исполнится.

Сценарии, при которых конвертация целесообразно

Несмотря на отсутствие встроенного механизма, инвесторы регулярно сталкиваются с ситуациями, когда замена одного выпуска ЦФА на другой оправдана.

Рефинансирование под более высокую ставку. Ключевая ставка Банка России выросла с 7,5% в начале 2023 года до 21% к середине 2025 года. Держатели ЦФА с купоном 10–12% заинтересованы перейти на новые выпуски с купоном 15–18%. Реализация: продажа старых ЦФА с дисконтом на вторичном рынке, покупка новых на первичном.

Смена эмитента. Инвестор решил перераспределить портфель и уйти от конкретного эмитента. Конвертация здесь — просто ребалансировка портфеля через продажу и покупку.

Изменение сроков. Держатель нуждается в деньгах раньше погашения. Он продаёт долгосрочные ЦФА и покупает краткосрочные, либо наоборот — фиксирует доходность на более длинный горизонт.

Консолидация выпусков. Эмитент может выпускать несколько серий ЦФА с разными сроками и купонами. Для инвестора удобнее держать один выпуск, а не несколько мелких. Продажа мелких позиций и покупка более крупной — наиболее разумный подход.

Пошаговая процедура фактической «конвертации»

1. Оцените условия текущего выпуска — остаточный срок, купон, рыночную цену. Если ЦФА торгуются с дисконтом, продажа может оказаться убыточной. Проверьте решение о выпуске на предмет ограничений на досрочную продажу.

2. Разместите заявку на продажу на вторичном рынке платформы. Укажите цену или примите рыночную котировку. Время исполнения зависит от ликвидности конкретного выпуска.

3. После зачисления денежных средств на кошелёк платформы выберите целевой выпуск ЦФА. Проверьте, что вы не превышаете годовой лимит (600 000 ₽ на неквалифицированного инвестора, ст. 12 259-ФЗ) и что купонная доходность нового выпуска оправдывает транзакционные издержки.

4. Оформите покупку нового выпуска. Запись о праве появится в реестре. Фактическая конвертация завершена.

5. Зафиксируйте налоговые последствия. Продажа старых ЦФА — налогооблагаемое событие. Если вы продали дороже, чем купили, разница облагается НДФЛ (13–15%). Даже если вы сразу реинвестировали, налог с прибыли по первой сделке возникает в момент продажи.

Конвертация при досрочном выкупе: особый случай

Отдельная ситуация — когда сам эмитент инициирует замену выпуска. В решении о выпуске может быть предусмотрено право эмитента на досрочный выкуп (опцион call). Эмитент погашает текущий выпуск по заранее оговоренной цене (обычно с премией к номиналу) и одновременно размещает новый выпуск с другими условиями. Для держателя это формально не конвертация, а выкуп с последующим реинвестированием, но экономический результат тот же.

Банк России в своих разъяснениях указывает, что досрочный выкуп должен быть предусмотрен решением о выпуске. Эмитент не может выкупить ЦФА в одностороннем порядке, если это право не зафиксировано документально. Если право есть, эмитент обязан уведомить держателей через платформу оператора не позднее установленного срока (обычно 30 календарных дней до выкупа). Держатель получает деньги на свой кошелёк и далее решает сам — реинвестировать в новый выпуск или вывести средства.

Риски при реализации

• Ценовой разрыв (slippage). Между продажей старых и покупкой новых ЦФА рыночная цена целевого выпуска может измениться. На низколиквидных выпусках спред может достигать 2–5%.
• Налоговый удар. Конвертация через продажу создаёт налоговое обязательство даже при реинвестировании. При крупных суммах это может существенно снизить капитал, доступный для покупки нового выпуска.
• Временной разрыв. Если вторичный рынок по первому выпуску неликвиден, продажа может занять дни или недели. За это время условия нового выпуска могут измениться.
• Технический сбой. Как и любая цифровая транзакция, операция зависит от доступности платформы. Сбой оператора заблокирует обе сделки.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Может ли эмитент принудительно конвертировать мои ЦФА в другой выпуск без моего согласия?

Ответ: Нет. Статья 5 259-ФЗ устанавливает, что операции с ЦФА осуществляются по воле их владельца. Эмитент не вправе заменить один выпуск другим без согласия держателя. Единственное исключение — досрочный выкуп, который возможен только при условии, что решение о выпуске содержит соответствующее право эмитента (опцион call). В этом случае эмитент выплачивает держателю деньги, а не заменяет ЦФА.

Вопрос: Если я «конвертирую» ЦФА через продажу и покупку, нужно ли платить налог дважды?

Ответ: Налог возникает один раз — на момент продажи первого выпуска, если цена продажи превышает цену покупки. Покупка нового выпуска налогом не облагается (налог платится при его последующей продаже или погашении). НДФЛ удерживает оператор платформы автоматически (п. 8 ст. 228 НК РФ).

Вопрос: Планируется ли ввести механизм прямой конвертации ЦФА на уровне закона?

Ответ: В публичных обсуждениях и законопроектах о поправках в 259-ФЗ (по состоянию на 2025–2026 год) механизм прямой конвертации ЦФА не фигурирует. Основной фокус поправок — расширение перечня допустимых базовых активов, уточнение налогообложения и интеграция с цифровым рублём. Прямая конвертация, если и появится, то сначала как техническая функция платформ, а не как законодательная норма.

Вопрос: Можно ли обменять ЦФА одного эмитента на ЦФА другого эмитента напрямую, минуя рублёвые расчёты?

Ответ: Закон 259-ФЗ требует проведения расчётов в рублях или иностранной валюте (ст. 5). Прямой обмен (бартер) ЦФА между разными эмитентами не соответствует требованиям о расчётах через банковские счета. Практически это невозможно на действующих платформах.

Вопрос: Как конвертация ЦФА соотносится с миграцией между платформами?

Ответ: Это разные процедуры. Миграция (перенос записей о правах с одной платформы на другую) регулируется ст. 16 259-ФЗ и возможна при отзыве лицензии оператора или по решению эмитента. Конвертация же — это замена одного выпуска на другой, причём оба выпуска могут находиться на одной и той же платформе.

Источники

• Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Статья 567 ГК РФ — договор мены
• Информация ЦБ РФ о цифровых финансовых активах — официальные материалы регулятора
• Статья 228 НК РФ — особенности исчисления налоговой базы по операциям с ЦФА