Кто может быть эмитентом цифровых финансовых активов

Закон о ЦФА (259-ФЗ) определяет эмитента как юридическое лицо, осуществляющее выпуск ЦФА (ст. 1). Круг потенциальных эмитентов широк, но не безграничен. Физические лица выпускать ЦФА не могут — ни в качестве индивидуальных предпринимателей, ни как самозанятые. Не могут эмитировать ЦФА иностранные компании напрямую, без российской юридической регистрации. Ограничения связаны с требованиями к идентификации эмитента, контролю за его финансовым состоянием и необходимостью подсудности российским судам.

На практике эмитентами ЦФА выступают: российские банки (Сбер, Альфа-Банк, Совкомбанк), лизинговые компании (РТС-тендер, Европлан), промышленные предприятия (Норникель), инвестиционные фонды, а с 2025 года — муниципальные образования. Каждый тип эмитента имеет свои нормативные особенности и ограничения.

Юридические лица — российские организации

Статья 2 259-ФЗ устанавливает, что эмитентом ЦФА может быть юридическое лицо, включённое в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Это базовое требование.

Формы организаций:

• ООО и АО — основной тип эмитентов. Выпускают ЦФА для привлечения заёмного финансирования аналогично облигациям.
• ПАО — публичные акционерные общества, имеющие листинг на Московской бирже. Могут выпускать ЦФА параллельно с облигациями.
• Государственные корпорации — могут выпускать ЦФА при соблюдении дополнительных требований, установленных учредительными документами и законодательством о госкорпорациях.
• Муниципальные образования — с 2025 года вправе выпускать ЦФА для финансирования инфраструктурных проектов (поправки к 259-ФЗ).

Кто не может быть эмитентом:

• Индивидуальные предприниматели (ст. 2 259-ФЗ прямо не упоминает ИП как эмитента).
• Самозанятые граждане.
• Физические лица.
• Иностранные юридические лица без регистрации в ЕГРЮЛ.
• Некоммерческие организации (проблематично, поскольку ЦФА — инструмент привлечения финансирования, а НКО не вправе осуществлять предпринимательскую деятельность).

Требования к эмитенту

1. Регистрация в ЕГРЮЛ. Подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, представляемой оператору при подаче заявления на выпуск.
2. Идентификация. Статья 7 259-ФЗ обязывает оператора идентифицировать эмитента по правилам 115-ФЗ.
3. Решение о выпуске. Эмитент формирует и подписывает КЭП решение о выпуске, содержащее все существенные условия (ст. 5 259-ФЗ).
4. Финансовая отчётность. Эмитент обязан раскрывать информацию, существенную для принятия решения о приобретении ЦФА (бухгалтерский баланс, отчёт о [[финансовых](/blog/arest-tsifrovykh-finansovykh-aktivov-sudebnymi-pristavami/)](/blog/analiticheskie-otchyoty-po-rynku-tsifrovykh-finansovykh-aktivov/) результатах).
5. Отсутствие ограничений. Эмитент не должен находиться в стадии ликвидации или банкротства.

Иностранные компании

Иностранная компания может стать эмитентом российских ЦФА, только если она зарегистрирована в качестве юридического лица в России (имеет филиал или представительство, включённое в ЕГРЮЛ, либо дочернюю компанию). Прямой выпуск ЦФА иностранной юрисдикцией закон не допускает.

Это не означает, что активы за рубежом не могут быть токенизированы. Российская компания может выпустить ЦФА, обеспеченные правами требования к иностранному контрагенту, — но эмитентом будет российское юрлицо.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Может ли ИП выпустить ЦФА?

Ответ: Нет. 259-ФЗ предусматривает эмитентом только юридическое лицо. ИП, несмотря на статус, является физическим лицом для этих целей.

Вопрос: Может ли филиал иностранного банка выпустить ЦФА?

Ответ: Филиал не является отдельным юридическим лицом. Выпуск ЦФА возможен через дочернюю компанию иностранного банка, зарегистрированную в ЕГРЮЛ.

Вопрос: Нужно ли эмитенту получать лицензию на выпуск ЦФА?

Ответ: Нет. Лицензирует оператора информационной системы (Банк России), а не эмитента. Эмитент заключает договор с оператором и проходит идентификацию.

Вопрос: Может ли крестьянско-фермерское хозяйство (КФХ) выпустить ЦФА?

Ответ: КФХ, зарегистрированное как юридическое лицо (ООО), может выпускать ЦФА. КФХ, зарегистрированное как ИП — нет.

Источники

• Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Информация ЦБ РФ — официальные материалы регулятора
• Гражданский кодекс РФ — ст. 48–50 (юридические лица)