259 ЦФА

Главная / Статьи

Можно ли открыть короткую позицию по ЦФА (продажа без покрытия)

Можно ли открыть короткую позицию по ЦФА (продажа без покрытия)

Короткая позиция, или шорт, — продажа актива, которым трейдер не владеет, с намерением выкупить его позже по более низкой цене и закрыть позицию с прибылью. На Московской бирже шорты по акциям и облигациям доступны через брокерский кредит и маржинальную торговлю. На криптовалютных биржах шорты по биткоину или эфиру — повседневная практика. По цифровым финансовым активам ответ однозначный: открыть короткую позицию по ЦФА нельзя. Ни закон, ни инфраструктура платформ, ни регуляторный подход Банка России не допускают продажи без покрытия в рамках 259-ФЗ.

Почему шорт по ЦФА невозможен: три уровня ограничений

Уровень 1. Законодательный

Закон 259-ФЗ регулирует выпуск, учёт и обращение ЦФА, но не содержит механизма заимствования активов для последующей продажи. Статья 10 259-ФЗ устанавливает, что сделка с ЦФА совершается по направленной заявке лица, которое является владельцем ЦФА (либо по его поручению). Продать ЦФА, которыми вы не владеете — значит направить заявку без правового основания, и оператор не имеет права проводить такую транзакцию.

Сравните с рынком ценных бумаг: ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и правила клиринга на Московской бирже предусматривают механизм междепозитарного заимствования ценных бумаг для шорт-продаж. По ЦФА аналогичного механизма не создано, и закон прямо не предполагает его существование.

Уровень 2. Инфраструктурный

Для шорт-продажи необходимы три технических компонента: пул активов, доступных для заимствования; механизм займа (временный переход прав на актив); и система маржинального обеспечения, гарантирующая возврат. Ничего из этого на платформах операторов ЦФА не реализовано.

Операторы информационных систем ведут реестр записей о правах на ЦФА. Реестр фиксирует, кому принадлежит конкретный токен. Механизма «записать заимствованный актив за трейдером на время» в архитектуре операторов не предусмотрено. Технически это можно реализовать — блокчейн-платформы позволяют выпускать займы активов через смарт-контракты, — но ни один российский оператор ЦФА не внедрил эту функциональность.

Уровень 3. Регуляторный

Банк России контролирует развитие рынка ЦФА и позиционирует его как инструмент привлечения капитала реальным эмитентам, а не как площадку для спекулятивного трейдинга. Маржинальная торговля и шорт-продажи относятся к числу инструментов с повышенным риском, которые ЦБ традиционно ограничивает на розничных рынках. Введение шортов по ЦФА противоречило бы этой политике.

Что вместо шорта: доступные стратегии игры на понижение

Несмотря на невозможность прямого шорта, инвестор, ожидающий падения цены конкретного ЦФА, имеет несколько опций.

Отказ от покупки и ожидание

Простейший вариант: не покупать ЦФА, чью цену вы считаете завышенной. Если ожидание оправдается и цена упадёт, вы сможете купить актив ниже. Не требует никаких усилий, но не даёт прибыли — только экономию.

Продажа собственных ЦФА

Если вы уже владеете ЦФА и считаете, что цена достигла пика, продайте актив на вторичном рынке. Фиксируйте прибыль или ограничивайте убыток. Это не шорт — вы продаёте то, что реально имеете, но позволяет реализовать мнение о том, что актив переоценён.

Переключение на другие выпуски

Если вы ожидаете падения конкретного ЦФА (например, корпоративного выпуска с высокой купонной ставкой при ожидании снижения ключевой ставки), продайте этот актив и купите другой — например, ЦФА с плавающим купоном, который выигрывает от снижения ставки. Это стратегия относительной оценки, не требующая заимствования.

Синтетические позиции через производные

В перспективе ЦБ обсуждает возможность запуска производных инструментов на корзину ЦФА — фьючерсов и опционов. Фьючерс на ЦФА позволил бы открыть короткую позицию без заимствования базового актива. По состоянию на 2026 год такие инструменты находятся на ранней стадии разработки и не доступны инвесторам. При их появлении торги будут, скорее всего, организованы на Московской бирже или платформе Токеон, а не на внебиржевом рынке ЦФА.

Маржинальная торговля и заём активов: что говорит практика

Закон 259-ФЗ не упоминает маржинальную торговлю, заём ценных бумаг и кредитный плечо. Эти понятия существуют в законодательстве о рынке ценных бумаг (ст. 7 Федерального закона «О рынке ценных бумаг») и в нормативных актах ЦБ, регулирующих брокерскую деятельность. Применение этих норм к платформам ЦФА напрямую невозможно — разные правовые режимы, разные лицензии, разные надзоры.

Брокер с лицензией ЦБ может предоставлять кредиты и заём ценных бумаг, но это относится к ценным бумагам, а не к цифровым финансовым активам. ЦФА не являются ценными бумагами (это прямо указано в ст. 2 259-ФЗ), и брокерские операции с ними проводятся через кошельки на платформе оператора, а не через брокерский счёт с доступом к маржинальным инструментам.

Сравнение: шорт на разных рынках

ПараметрЦенные бумаги (Московская биржа)КриптовалютаЦФА (259-ФЗ)
Шорт-продажаДа, через заём ценных бумагДа, через маржинальную торговлюНет
Маржинальное плечоДо 1:3 для неквалов, до 1:5 для квалифицированныхДо 1:100 и вышеНет
РегуляторЦБ РФ (ФЗ «О рынке ценных бумаг»)Вне юрисдикции РФ (большинство бирж)ЦБ РФ (259-ФЗ)
Заём активовЧерез НКЦ (Национальный клиринговый центр)Через пул биржиНе реализовано
Риск для инвестораОграничен правилами ЦБ (стоп-аут, маржин-колл)Не ограниченНе применимо
НалогообложениеНДФЛ с прибыли по маржинальным сделкамЗависит от юрисдикцииНе применимо

Риски шорта: почему его отсутствие — не всегда минус

Отсутствие шорта по ЦФА — не просто ограничение, но и защита для розничного инвестора. Короткие позиции сопряжены с неограниченным риском убытка: если цена растёт вместо того, чтобы падать, убыток шортера увеличивается с каждым процентом роста. На традиционных рынках брокер принудительно закрывает позицию при достижении маржин-колла, но на практике инвесторы теряют весь депозит и остаются должными брокеру.

Второй риск — возврат заимствованного актива. Если держатель заёмных акций требует их возврата (реколл), шортер вынужден купить акции по текущей рыночной цене, даже если это означает значительный убыток. Это явление (шорт-сквиз) регулярно происходит на фондовом рынке.

Третий риск — технический. Шорт по неликвидному активу — это практически гарантированные проблемы. Вторичный рынок ЦФА характеризуется низкой ликвидностью по многим выпускам. Если бы шорт по ЦФА существовал, нехватка продавцов на вторичном рынке при необходимости закрытия короткой позиции привела бы к существенным потерям.

Международный контекст: как устроен шорт по security tokens за рубежом

Для сравнения стоит посмотреть, как обстоят дела с короткими позициями по аналогичным инструментам в других юрисдикциях. В Швейцарии security tokens регулируются законом о цифровых ценных бумагах, и на швейцарских платформах (SIX Digital Exchange) техническая возможность заимствования токенов для шорта предусмотрена архитектурой. На практике шорты по security tokens на швейцарских платформах крайне редки из-за низкой ликвидности. В США SEC регулирует security tokens по тем же правилам, что и традиционные ценные бумаги, — теоретически шорт-продажа возможна через брокера с лицензией FINRA, но на практике ни один крупный брокер не предлагает заём security tokens.

Вывод зарубежного опыта: даже при наличии правовой и технической возможности шорт по токенизированным активам не используется по причине неликвидности. Российский рынок ЦФА, находящийся на более ранней стадии развития, логично следует этому принципу, не предоставляя шорт по умолчанию.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Могу ли я попросить знакомого одолжить мне его ЦФА, продать их, а потом выкупить и вернуть?

Ответ: Технически вы можете договориться с владельцем ЦФА о переводе активов на ваш кошелёк с последующим обратным переводом. Но с юридической точки зрения это две сделки дарения (или купли-продажи), а не заём ЦФА. Закон 259-ФЗ не регулирует заём цифровых финансовых активов. Если вы продадите одолженные ЦФА и цена вырастет, вы не сможете выкупить их обратно по первоначальной цене — и ваш знакомый не будет иметь юридического рычага для возврата. Всё основано на доверии и устной договорённости.

Вопрос: Будет ли шорт по ЦФА когда-нибудь легализован?

Ответ: Это зависит от развития рынка и позиции регулятора. Если вторичный рынок ЦФА станет ликвидным, а ЦБ решит допустить маржинальные инструменты, шорт может появиться Сначала на платформе Токеон при участии Московской биржи. Но в среднесрочной перспективе (2026–2028 годы) шорт по ЦФА маловероятен. ЦБ пока сосредоточен на развитии основного рынка — выпуска и первичного размещения.

Вопрос: Если я продаю свои ЦФА на вторичном рынке и через месяц покупаю те же ЦФА дешевле — это шорт?

Ответ: Нет. Вы продали актив, которым владели (это длинная продажа), а затем купили его снова. Это обычные две независимые сделки, каждая из которых облагается НДФЛ отдельно: налог с дохода от первой продажи и налоговый вычет (или убыток) от второй покупки/продажи. Шорт предполагает одновременную продажу и обязательство по возврату.

Вопрос: Могу ли я продать ЦФА, которого у меня нет, если платформа по ошибке показывает его на моём кошельке?

Ответ: Это незаконные действия. Если оператор по технической ошибке зачислил ЦФА на ваш кошелёк, а вы продали их третьему лицу, вы совершите незаконное отчуждение. Лицо, пострадавшее от ошибки, сможет истребовать стоимость ЦФА с вас через суд. Рекомендуется немедленно сообщить оператору о технической ошибке и не совершать сделок с ошибочно зачисленными активами.

Вопрос: Смежный вопрос — можно ли продать ЦФА с плечом на криптобирже, если эти ЦФА как-то попали на криптобиржу?

Ответ: ЦФА, выпущенные по 259-ФЗ, обращаются исключительно на платформах российских операторов информационных систем. Токен, выпущенный на блокчейне Ethereum или Solana, не может быть ЦФА по российскому закону — даже если его назовут «цифровым финансовым активом». Шорт на криптобирже по такому токену не будет шортом по ЦФА в смысле 259-ФЗ, и правовая защита инвестора в этом случае минимальна.

Источники