Можно ли внести ЦФА в уставный капитал компании с иностранным участием

Внесение имущества в уставный капитал ООО — стандартная процедура, предусмотренная ст. 66.2 ГК РФ и ст. 15 Федерального закона «Об ООО» № 14-ФЗ. Участник может внести деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, имеющие денежную оценку. Цифровые финансовые активы обладают экономической ценностью и могут быть оценены — но их внесение в уставный капитал компании с иностранным участием порождает дополнительные вопросы, связанные с валютным регулированием и санкционными ограничениями.

Общий порядок внесения ЦФА в уставный капитал

ЦФА являются цифровыми правами (ст. 2 259-ФЗ), а ст. 128 ГК РФ относит цифровые права к объектам гражданских прав. Статья 66.2 ГК РФ допускает внесение в уставный капитал имущественных прав, имеющих денежную оценку. Следовательно, ЦФА могут быть объектом вклада.

Пошаговый механизм:

1. Независимый оценщик определяет рыночную стоимость вносимых ЦФА на дату внесения.
2. Совет директоров (или единственный участник) принимает решение об увеличении уставного капитала за счёт дополнительного вклада.
3. Оператор платформы ЦФА вносит запись о переходе прав от участника к ООО в реестр.
4. В ЕГРЮЛ вносится запись об изменении состава участников и (при необходимости) увеличении уставного капитала.

Оценка обязательна для неденежных вкладов, если номинальная стоимость доли участника превышает 200 000 рублей (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ). Оценка должна быть проведена независимым оценщиком, имеющим лицензию на осуществление оценочной деятельности.

Специфика при наличии иностранного участия

Если в ООО есть иностранный участник, возникают два блока ограничений.

Валютное законодательство. Если ЦФА номинированы в иностранной валюте (выплата номинала и купона в юанях, дирхамах и т.д.), их внесение в уставный капитал российской компании затрагивает валютное законодательство. Статья 6 закона «О валютном регулировании» № 173-ФЗ устанавливает, что операции с валютными ценностями между резидентами ограничены. Однако ЦФА не являются валютными ценностями в смысле ст. 141 ГК РФ — они цифровые права, выпущенные российским эмитентом по российскому праву. Поэтому внесение рублёвых ЦФА в уставный капитал ООО не нарушает валютное законодательство.

Для валютных ЦФА ситуация сложнее. Формально они не относятся к валютным ценностям, но выплаты по ним в иностранной валюте подлежат валютному контролю. На практике рекомендуется предварительно получить разъяснение от юридического отдела Банка России или консультанта по валютному праву.

Санкционные ограничения. Если иностранный участник компании находится в юрисдикции, применяющей санкции против России, или сам находится под персональными санкциями, операция по внесению ЦФА может быть заблокирована оператором платформы. Операторы обязаны соблюдать требования 115-ФЗ и не проводить операции с подследственными лицами.

Налоговые последствия для сторон

Для вносящего ЦФА (физического лица) передача ЦФА в уставный капитал — это реализация. Налоговая база по НДФЛ рассчитывается как разница между оценочной стоимостью (по которой ЦФА вносятся в уставный капитал) и расходами на приобретение (п. 7 ст. 214.1 НК РФ). Если ЦФА куплены за 500 000 ₽, а оценены в 700 000 ₽, НДФЛ составит 13% от 200 000 ₽ = 26 000 ₽.

Для вносящего ЦФА (юридического лица) передача признаётся реализацией для целей налога на прибыль. Разница между оценочной стоимостью и остаточной стоимостью включается в налоговую базу (ст. 274 НК РФ).

Для принимающей ООО полученные ЦФА становятся активом. В бухгалтерском учёте — финансовые вложения (счёт 58). В налоговом учёте — первоначальная стоимость определяется как денежная оценка, по которой ЦФА внесены в уставный капитал.

Бухгалтерский учёт у принимающей компании

Если оценочная стоимость превышает номинальную стоимость доли, разница отражается по кредиту счёта 83 «Добавочный капитал».

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Можно ли внести в уставный капитал ЦФА, выпущенные иностранным эмитентом?

Ответ: По российскому праву ЦФА выпускаются только российскими эмитентами через российских операторов (ст. 5 259-ФЗ). Иностранные эмитенты не могут выпускать российские ЦФА. Если речь о foreign security tokens — они не являются ЦФА в смысле 259-ФЗ и не могут быть внесены в уставный капитал российской ООО как ЦФА.

Вопрос: Что будет, если независимый оценщик занизил стоимость ЦФА?

Ответ: Если номинальная стоимость вклада будет оспорена кредиторами или другим участником, суд может признать оценку недействительной. Участник, внесший недооценённый вклад, обязан доплатить разницу. Для налоговых органов занижение оценки может расцениваться как занижение налоговой базы.

Вопрос: Как оператор платформы реагирует на передачу ЦФА в уставный капитал?

Ответ: Для оператора это обычная операция перехода прав. Он вносит запись о том, что право на ЦФА перешло от физического лица к ООО. Оператору нужно предоставить решение участников ООО о принятии вклада и идентификатор кошелька компании.

Источники

• Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюта и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Федеральный закон №14-ФЗ, ст. 15 — уставный капитал ООО
• Статья 66.2 ГК РФ — вклады в уставный капитал