Можно ли выпускать ЦФА через зарубежную платформу для российских инвесторов

Ответ однозначный: нет. Федеральный закон № 259-ФЗ построен на принципе экстерриториальности — российские ЦФА могут выпускаться только через операторов информационных систем, включённых в реестр Банка России (ст. 5 и 7 259-ФЗ; актуальный состав — в перечне операторов информационных систем ЦФА). Ни одна зарубежная платформа (Securitize, Tokeny, Fireblocks) не входит в этот реестр и не может использоваться для выпуска российских ЦФА.

Это не техническое ограничение, а правовой запрет. Выпуск цифровых прав, подпадающих под определение ЦФА, вне российской юрисдикции приравнивается к нелегальной эмиссии. Для эмитентов, инвесторов и посредников последствия различаются, но для всех они негативны.

Масштаб запрета хорошо виден в цифрах: за 2025 год объём привлечений на российском рынке ЦФА достиг 1,5 трлн ₽, в обращении находится порядка 690 млрд ₽, а за первое полугодие 2026 года эмитенты разместили 517,4 млрд ₽ в 747 выпусках. Все эти деньги прошли через операторов из национального реестра: зарубежные площадки не участвуют ни на одном этапе — ни при регистрации выпуска, ни при зачислении прав на кошельки инвесторов, ни при погашении.

Почему зарубежные платформы не подходят для российских ЦФА

Статья 5 259-ФЗ определяет эмитента ЦФА как юридическое лицо или ИП, включённое Банком России в реестр. Статья 7 259-ФЗ требует, чтобы выпуск ЦФА осуществлялся через оператора информационной системы, включённого в реестр операторов ЦБ. Оба реестра ведутся исключительно Банком России и включают только российские юридические лица.

Зарубежная платформа — это юридическое лицо, зарегистрированное за пределами РФ, под юрисдикцией иностранного государства. Она не может быть включена в реестр Банка России, потому что не подпадает под российское правовое поле. Следовательно, выпуск через такую платформу не создаёт правового режима ЦФА в смысле 259-ФЗ.

Что будет создано в результате? Юридически — некий цифровой токен по иностранному праву (security token по законодательству Люксембурга, Сингапура или Швейцарии). Как такие инструменты соотносятся с российскими активами — в материале о security tokens в Европе и США vs ЦФА. Для российского инвестора это не ЦФА, а иностранное цифровое право, которое не защищено российским законодательством и не регулируется Банком России.

Для инвестора разница не формальна. Российский ЦФА существует как запись в информационной системе оператора, которая отвечает за неизменность реестра и ведёт номинальные счета для денег инвесторов; подробнее — в статье о том, где хранятся купленные ЦФА. Токен, выпущенный по иностранному праву, живёт в чужой системе: российского оператора в этой цепочке нет, восстанавливать записи и исполнять решения российских судов некому, а вопрос признания такого актива имуществом решается через сложные коллизии норм — о них подробно написано в материале о признании ЦФА в международном частном праве.

Что грозит эмитенту

Если российское юридическое лицо выпускает токены через зарубежную платформу и предлагает их российским инвесторам, возникает несколько проблем.

Во-первых, нарушение валютного законодательства. Если токены продаются за рубли, а эмитент получает выручку на зарубежный счёт — это необоснованное перемещение капитала за рубеж (ст. 19 закона № 173-ФЗ «О валютном регулировании»; о требованиях к активам в валюте — в статье о валютном законодательстве и ЦФА, номинированных в иностранной валюте). Штрафы: от 75% до 100% суммы незаконной операции для юрлиц.

Во-вторых, несоблюдение требований к раскрытию информации. Если токен позиционируется как финансовый инструмент для российских граждан, ЦБ может квалифицировать это как незаконную деятельность на рынке ценных бумаг без соответствующей лицензии. Ответственность по ст. 51 ФЗ «О рынке ценных бумаг»: штраф от 700 000 до 1 000 000 рублей или приостановление деятельности до 90 суток.

В-третьих, налоговые риски. Если эмитент не отразит операции в налоговом учёте или отразит неправильно, налоговая может доначислить налог на прибыль, пени и штрафы (ст. 122, 129 НК РФ).

Налоговые последствия такой схемы

Отсутствие статуса ЦФА меняет налоговую картину для обеих сторон. Доходы по российским цифровым финансовым активам встроены в национальный порядок налогообложения: с 1 января 2026 года проценты по долговым ЦФА учитываются в общей базе по налогу на прибыль, а у физических лиц действует стандартная прогрессивная шкала — 13% до 2,4 млн ₽ дохода за год и 15% с превышения. Токен по иностранному праву в этот порядок не попадает: компания сама определяет налоговые последствия каждой операции и рискует доначислениями, а у физического лица налоговый агент отсутствует в принципе.

Это значит, что при продаже такого токена с прибылью декларацию 3-НДФЛ инвестор подаёт самостоятельно — до 30 апреля следующего года, уплатить налог нужно до 15 июля. Пропуск сроков оборачивается штрафами и пенями; типовые последствия разобраны в материале о штрафе за незадекларированный доход от ЦФА. Если вдобавок токен номинирован в иностранной валюте, добавляется пересчёт курсовых разниц и вопросы валютного контроля.

Признаки предложения, которое стоит проверить

Идея «международной токенизации» перекочевала из презентаций в предложения, адресованные розничным инвесторам. Перечень признаков, при которых от сделки стоит отказаться:

1. Компания обещает «ЦФА по международному праву» или «токены, эквивалентные ЦФА» — такой конструкции в российском законе не существует.
2. Деньги просят перевести на счёт иностранной компании или в криптовалюте.
3. Роль оператора выполняет «партнёр», которого нет в реестре Банка России.
4. Документы о выпуске отсутствуют или размещение ведётся через мессенджеры и соцсети.
5. Доходность обещана гарантированно и заметно выше рыночной без раскрытия обеспечения.

Любой из пунктов по отдельности — повод для проверки; их сочетание почти наверняка означает, что перед вами не цифровой финансовый актив, а схема без правовой защиты. Для сравнения: легальный порядок покупки зарубежных токенизированных активов резидентом разобран отдельно — в материале о ЦФА за границей.

Альтернативы для выхода на международный рынок

Российскому эмитенту, который хочет привлечь иностранных инвесторов, не нужно уходить на зарубежные платформы. Есть легальные варианты:

1. Выпустить ЦФА через российского оператора и предложить иностранным инвесторам. Иностранные граждане и компании могут зарегистрироваться на российских платформах ЦФА (при условии соблюдения 115-ФЗ) — правила изложены в статье о допуске нерезидентов к российским платформам ЦФА. Это самый простой путь.

2. Выпустить иностранный security token на зарубежной платформе для иностранных инвесторов. Если эмитент — иностранная компания, она может выпустить security token по местному праву. Но такие токены не будут ЦФА и не будут предлагаться российским инвесторам.

3. Использовать структурированные продукты. Некоторые российские платформы (Мастерчейн, Лайтхаус) рассматривают возможность выпуска мультивалютных ЦФА в нескольких валютах одновременно для привлечения капитала из дружественных юрисдикций.

Для расчётов с зарубежными контрагентами российский бизнес всё чаще использует сами ЦФА — в том числе выпуски, номинированные в юанях и дирхамах; механика таких сделок разобрана в материале о трансграничных расчётах через ЦФА. Такой путь не требует выхода из российской юрисдикции и сохраняет эмитенту и инвестору защиту национального права.

Источники

• Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюта и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Федеральный закон №173-ФЗ — «О валютном регулировании и валютном контроле»
• [Реестр операторов информационных систем ЦФА] — данные Банка России

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.

Дополнительно по теме

• Можно ли истребовать ЦФА из чужого незаконного владения через виндикационный иск — там же — пошаговый порядок и подводные камни
• Какой объём можно привлечь через ЦФА: реалистичные ожидания — там же — пошаговый порядок и подводные камни
• Терминалы Bloomberg и Refinitiv – есть ли там котировки российских ЦФА — подробный разбор с примерами расчёта
• Валютный контроль при покупке ЦФА резидентом у нерезидента через зарубежную платформу — разбираем смежные правила и сроки
• Можно ли выпускать ЦФА на подсанкционные активы — разбираем смежные правила и сроки