Можно ли выпускать ЦФА на подсанкционные активы
Содержание статьи
Федеральный закон № 259-ФЗ не содержит прямого запрета на выпуск ЦФА, обеспеченных подсанкционными активами. Закон формулирует определение ЦФА через права требования и права по эмиссионным ценным бумагам (ст. 2), но не конкретизирует, какие именно активы могут лежать в основе этих требований.
Однако отсутствие прямого запрета не означает свободы действий. Выпуск ЦФА на подсанкционные активы затрагивает санкционное законодательство РФ (указы Президента, постановления Правительства), антироссийские санкции и политику операторов платформ — общий контекст изложен в статье о ЦФА и антисанкционном регулировании в России.
Актуальность темы растёт вместе с рынком: за 2025 год эмитенты привлекли через ЦФА порядка 1,5 трлн ₽, и компании всё активнее ищут новые виды базовых активов — от товаров на складах до прав требования по зарубежным контрактам. Полный перечень того, что вообще можно упаковать в цифровой финансовый актив, собран в материале о видах активов для ЦФА.
Российское санкционное законодательство
С 2022 года Россия ввела ряд контрсанкций, ограничивающих оборот активов, принадлежащих лицам из недружественных стран. Указы Президента № 79 и № 252 ограничивают вывод капитала и установили запреты на сделки с определёнными категориями иностранных активов.
Если российская компания хочет выпустить ЦФА, обеспеченные правами требования к подсанкционному иностранному контрагенту (например, к компании из ЕС, по отношению к которой действует запрет на отчуждение активов), оператор платформы может отказать в регистрации выпуска. Операторы несут ответственность за соблюдение законодательства и не станут рисковать включением в санкционные списки.
Более того, Банк России при рассмотрении заявки оператора на включение в реестр оценивает его политику комплаенса. Оператор, допускающий выпуск на подсанкционные активы, может лишиться статуса.
Помимо санкционных списков, эмитент и оператор проходят стандартный антиотмывочный комплаенс: как 115-ФЗ применяется к обороту цифровых финансовых активов, разобрано в отдельном материале. Проверка охватывает происхождение базового актива, структуру владения эмитентом и конечных бенефициаров — именно на этом этапе большинство заявок с зарубежными активами получает отказ или запрос дополнительных документов.
Иностранные санкции и их влияние
Если актив находится под санкциями ЕС, США или Великобритании, выпущенные на него ЦФА не смогут обращаться на международных рынках. Инвесторы из санкционирующих юрисдикций не смогут их покупать — для них это будет нарушением санкций (о том, кто при этом может легально купить российский ЦФА из дружественной страны, — отдельный материал). Это резко сужает потенциальный круг покупателей и снижает ликвидность выпуска.
Кроме того, блокировка активов или заморозка счетов эмитента в иностранных юрисдикциях сделает невозможным обслуживание ЦФА — эмитент не сможет выплачивать купоны или погасить номинал в валюте. Инвесторы получат дефолтный выпуск — прецеденты и их последствия разобраны в обзоре дефолтов на рынке ЦФА 2024–2026.
Позиция операторов платформ
На практике операторы платформ ЦФА (Атомайз, Лайтхаус, Сбер, Мастерчейн) проводят проверку базовых активов при регистрации выпуска. Если базовый актив подпадает под санкции, оператор отказывает в регистрации. Эта проверка носит характер проверки по наименованиям — оператор сверяет наименование эмитента и базового актива с российскими и иностранными санкционными списками.
Платформа Альфа-Банк (aToken) проводит усиленную проверку в силу банковского комплаенса. Токеон, как платформа Московской биржи, ориентируется на внутренние процедуры Мосбиржи по проверке активов.
Можно ли выпустить ЦФА на активы из дружественных стран
Если базовый актив находится в юрисдикции, не применяющей антироссийские санкции (Китай, ОАЭ, Турция, Казахстан, Беларусь), выпуск ЦФА на такой актив допустим — о признании таких активов в качестве обеспечения читайте в материале о признании российского ЦФА в дружественных юрисдикциях (ОАЭ, Турция, Китай). Операторы платформ проведут стандартную проверку по 115-ФЗ (антиотмывочное законодательство), но санкционных барьеров не будет.
Примеры допустимых активов: права требования по контрактам с китайскими контрагентами, токенизация товаров на складах в ОАЭ, права аренды недвижимости в Турции. Для всех этих активов эмитент должен обеспечить возможность денежной оценки и обслуживать обязательства по ЦФА.
Какие активы чаще всего попадают в серую зону
На практике решение о допустимости выпуска принимается не по формальному признаку «санкционный/несанкционный», а по конкретному активу, его локации и кругу контрагентов.
| Тип актива | Типичный итог проверки | Ключевой риск для выпуска |
|---|---|---|
| Права требования к контрагенту из недружественной страны | Чаще всего отклоняется | Невозможность получить деньги для обслуживания выплат |
| Товарные запасы на складах в ЕС, США, Великобритании | Отклоняется | Имущество заблокировано, обеспечение теряет смысл |
| Товары и недвижимость в дружественной юрисдикции (Китай, ОАЭ, Турция) | Допускается после проверки | Локальные особенности правоприменения и оценки |
| Экспортная дебиторская задолженность | Зависит от страны плательщика | Валютный контроль, перебои в расчётах |
| Имущество внутри РФ без иностранных бенефициаров | Допускается | Санкционный риск минимален |
Что проверяет оператор и что это значит для инвестора
Процедура проверки базового актива у разных операторов не унифицирована, но общий набор шагов совпадает.
- Сверка наименований эмитента, бенефициаров и базового актива с российскими контрсанкционными списками и перечнями ЕС, США, Великобритании.
- Анализ юрисдикции актива и договорной базы: где физически находятся склад или предмет права, кто плательщик по контракту.
- Оценка каналов расчётов: сможет ли эмитент реально получить деньги по активу и довести их до платформы для уплаты купонов и погашения.
- Решение о регистрации выпуска либо мотивированный отказ заявителю.
Для инвестора из этой логики следуют простые выводы. В решении о выпуске стоит искать точное описание базового актива и его юрисдикции — если описание размытое, риск выше. Инфраструктурные последствия эскалации распространяются не только на отдельные активы, но и на площадки и расчёты в целом: обзор санкционных рисков ЦФА показывает, что именно уязвимо. Наконец, история 2022–2026 годов демонстрирует, что санкции меняли сам рынок — о том, как санкции повлияли на развитие рынка ЦФА, есть отдельный разбор. Чем больше иностранных элементов в структуре выпуска, тем внимательнее стоит читать условия и тем скромнее должна быть позиция в портфеле.
Источники
- Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюта и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
- [Указы Президента РФ о контрсанкциях] — правовая база
- [Информация ЦБ РФ] — официальные материалы регулятора
Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.
Часто задаваемые вопросы
- Что будет, если оператор зарегистрировал выпуск, а потом актив попал под санкции?
- Оператор обязан приостановить операции с таким выпуском и уведомить Банк России. Дальнейшая судьба выпуска решается регулятором. Инвесторам будет предложен вариант досрочного погашения или конвертации.
- Ответствен ли эмитент, если инвесторы из-за санкций не получили выплат по ЦФА?
- Да. Эмитент несёт ответственность перед владельцами ЦФА по обязательствам, определённым в решении о выпуске. Санкции не освобождают от обязательств — они лишь создают технические препятствия. Эмитент обязан искать альтернативные пути исполнения.
- Может ли нерезидент из дружественной страны купить ЦФА на подсанкционный актив?
- Если нерезидент не подпадает под антироссийские санкции, он может зарегистрироваться на российской платформе и купить ЦФА. Его гражданство или юрисдикция не являются препятствием, если нет персональных или секторальных санкций.