Можно ли выпускать ЦФА на подсанкционные активы

Федеральный закон № 259-ФЗ не содержит прямого запрета на выпуск ЦФА, обеспеченных подсанкционными активами. Закон формулирует определение ЦФА через права требования и права по эмиссионным ценным бумагам (ст. 2), но не конкретизирует, какие именно активы могут лежать в основе этих требований.

Однако отсутствие прямого запрета не означает свободы действий. Выпуск ЦФА на подсанкционные активы затрагивает санкционное законодательство РФ (указы Президента, постановления Правительства), антироссийские санкции и политику операторов платформ.

Российское санкционное законодательство

С 2022 года Россия ввела ряд контрсанкций, ограничивающих оборот активов, принадлежащих лицам из недружественных стран. Указы Президента № 79 и № 252 ограничивают вывод капитала и установили запреты на сделки с определёнными категориями иностранных активов.

Если российская компания хочет выпустить ЦФА, обеспеченные правами требования к подсанкционному иностранному контрагенту (например, к компании из ЕС, по отношению к которой действует запрет на отчуждение активов), оператор платформы может отказать в регистрации выпуска. Операторы несут ответственность за соблюдение законодательства и не станут рисковать включением в санкционные списки.

Более того, Банк России при рассмотрении заявки оператора на включение в реестр оценивает его политику комплаенса. Оператор, допускающий выпуск на подсанкционные активы, может лишиться статуса.

Иностранные санкции и их влияние

Если актив находится под санкциями ЕС, США или Великобритании, выпущенные на него ЦФА не смогут обращаться на международных рынках. Инвесторы из санкционирующих юрисдикций не смогут их покупать — для них это будет нарушением санкций. Это резко сужает потенциальный круг покупателей и снижает ликвидность выпуска.

Кроме того, блокировка активов или заморозка счетов эмитента в иностранных юрисдикциях сделает невозможным обслуживание ЦФА — эмитент не сможет выплачивать купоны или погасить номинал в валюте. Инвесторы получат дефолтный выпуск.

Позиция операторов платформ

На практике операторы платформ ЦФА (Атомайз, Лайтхаус, Сбер, Мастерчейн) проводят проверку базовых активов при регистрации выпуска. Если базовый актив подпадает под санкции, оператор отказывает в регистрации. Эта проверка носит name-based характер — оператор сверяет наименование эмитента и базового актива с российскими и иностранными санкционными списками.

Платформа Альфа-Банк (aToken) проводит усиленную проверку в силу банковского комплаенса. Токеон, как платформа Московской биржи, ориентируется на внутренние процедуры Мосбиржи по проверке активов.

Можно ли выпустить ЦФА на активы из дружественных стран

Если базовый актив находится в юрисдикции, не применяющей антироссийские санкции (Китай, ОАЭ, Турция, Казахстан, Беларусь), выпуск ЦФА на такой актив допустим. Операторы платформ проведут стандартную проверку по 115-ФЗ (антиотмывочное законодательство), но санкционных барьеров не будет.

Примеры допустимых активов: права требования по контрактам с китайскими контрагентами, токенизация товаров на складах в ОАЭ, права аренды недвижимости в Турции. Для всех этих активов эмитент должен обеспечить возможность денежной оценки и обслуживать обязательства по ЦФА.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Что будет, если оператор зарегистрировал выпуск, а потом актив попал под санкции?

Ответ: Оператор обязан приостановить операции с таким выпуском и уведомить Банк России. Дальнейшая судьба выпуска решается регулятором. Инвесторам будет предложен вариант досрочного погашения или конвертации.

Вопрос: Ответствен ли эмитент, если инвесторы из-за санкций не получили выплат по ЦФА?

Ответ: Да. Эмитент несёт ответственность перед владельцами ЦФА по обязательствам, определённым в решении о выпуске. Санкции не освобождают от обязательств — они лишь создают технические препятствия. Эмитент обязан искать альтернативные пути исполнения.

Вопрос: Может ли нерезидент из дружественной страны купить ЦФА на подсанкционный актив?

Ответ: Если нерезидент не подпадает под антироссийские санкции, он может зарегистрироваться на российской платформе и купить ЦФА. Его гражданство или юрисдикция не являются препятствием, если нет персональных или секторальных санкций.

Источники

• Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюта и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Указы Президента РФ о контрсанкциях — правовая база
• Информация ЦБ РФ — официальные материалы регулятора