Налог на материальную выгоду при операциях с ЦФА

Статья 212 НК РФ устанавливает налог на материальную выгоду, возникающую при экономии на процентах по заёмным средствам и при приобретении товаров (работ, услуг) по ценам ниже рыночных. Для ЦФА вопрос материальной выгоды возникает в двух ситуациях: когда эмитент продаёт ЦФА инвестору по цене существенно ниже рыночной, и когда ЦФА используются как форма заёмного финансирования с заниженным процентом (типичный сценарий — кредит под залог ЦФА).

На практике налог на материальную выгоду по ЦФА встречается редко, но инвесторам и эмитентам полезно понимать, когда именно он возникает.

Материальная выгода при покупке ЦФА ниже рыночной цены

Статья 212 НК РФ облагает материальную выгоду при приобретении товаров (работ, услуг) у взаимозависимых лиц по ценам ниже рыночных. Ставка — 13% с разницы между рыночной ценой и ценой приобретения.

ЦФА являются цифровыми правами (ст. 2 259-ФЗ). Если компания продаёт ЦФА своему сотруднику по номинальной стоимости 90 000 рублей, тогда как рыночная цена составляет 120 000 рублей, у сотрудника возникает материальная выгода 30 000 рублей. НДФЛ = 13% × 30 000 = 3 900 рублей (механику расчёта мы разбирали в инструкции по расчёту НДФЛ с дохода по ЦФА). Компания как налоговый агент обязана удержать этот налог. Похожий контекст — корпоративные ЦФА для мотивации сотрудников.

Но есть условие: сделка должна быть между взаимозависимыми лицами (ст. 105.1 НК РФ; критерии взаимозависимости в приложении к ЦФА разобраны в статье о трансфертном ценообразовании и сделках с ЦФА между взаимозависимыми лицами). Взаимозависимость предполагается между сотрудником и работодателем, между материнской и дочерней компанией, между супругами. Обычная покупка на вторичном рынке по рыночной цене не создаёт материальной выгоды.

Материальная выгода при экономии на процентах

Вторая ситуация: компания выдаёт заём, обеспеченный ЦФА, по ставке ниже 2/3 ставки рефинансирования ЦБ РФ. В этом случае у заёмщика возникает материальная выгода от экономии на процентах (пп. 1 п. 2 ст. 212 НК РФ).

Ставка рефинансирования ЦБ РФ с 28 июля 2024 года — 18%, а с 28 октября 2024 года — 21%. Две трети — 14%. Если заём под залог ЦФА выдан по ставке 8%, материальная выгода = (14% − 8%) × сумма займа.

Пример. Заём 1 000 000 рублей на 1 год под 8% при двух третях ставки рефинансирования 14%. Материальная выгода = (14% − 8%) × 1 000 000 = 60 000 рублей. НДФЛ = 13% × 60 000 = 7 800 рублей.

Расчёт удобно раскладывать на шаги — так проще проверить себя и контрагента.

Механика расчёта по шагам

1. Зафиксируйте ставку, по которой выдан заём, и остаток задолженности по каждому периоду.
2. Определите две трети ставки рефинансирования ЦБ на те же даты — базу сравнения.
3. Если ставка по займу ниже базы, вычислите разницу в процентах.
4. Умножьте разницу на остаток задолженности — получите сумму материальной выгоды за период.
5. Начислите НДФЛ по ставке, соответствующей годовому доходу заёмщика.
6. Удержите налог при ближайшей выплате дохода заёмщику и перечислите в бюджет.

По займу под залог ЦФА логика та же: актив служит обеспечением, но сам факт залога не влияет на расчёт выгоды — важна только ставка и остаток долга.

Когда материальной выгоды не возникает

• Покупка на открытом вторичном рынке по сложившейся цене: сделка между независимыми участниками не порождает выгоды, даже если продавцу срочно нужен был выход.
• Покупка у эмитента, с которым нет взаимозависимости, — в том числе по закрытому размещению со скидкой: цена закрытого размещения для внешнего инвестора считается рыночной.
• Заём по ставке не ниже двух третей ставки рефинансирования — базы для сравнения нет, экономии на процентах не возникает.
• Передача ЦФА по дарению или наследству: безвозмездные сделки оцениваются по другим правилам, о которых подробнее — в разборе налогообложения ЦФА при дарении между родственниками.

Граница проходит по взаимозависимости и по цене. Поэтому на практике спор с налоговой возможен там, где стороны связаны (сотрудник — работодатель, материнская и дочерняя компании, супруги) и где цена сделки существенно отклоняется от рыночной.

Как это соотносится с 259-ФЗ

Федеральный закон № 259-ФЗ не содержит норм о материальной выгоде. Он отсылает к НК РФ (ст. 3). Поэтому стандартные правила ст. 212 НК РФ применяются в полном объёме. Появление новых типов выпусков или платформ не меняет сами правила: базой остаётся экономия на процентах и разница в ценах у взаимозависимых лиц, а способ оформления требования — цифровое право или классический договор — на квалификацию не влияет. Для бухгалтера это означает, что к операциям с ЦФА применимы те же регистры, расчёты и сроки, что и к обычным займам и сделкам со скидкой.

На практике эмитенты ЦФА продают активы по рыночным ценам через платформы, поэтому ситуация с покупкой ниже рыночной цены для публичных выпусков маловероятна. Материальная выгода возникает в основном при закрытых размещениях между связанными сторонами.

Практические сценарии, где ЦФА и материальная выгода пересекаются

Продажа ЦФА сотрудникам. Компания мотивирует персонал цифровыми активами по цене ниже рыночной — классическая база для ст. 212 НК РФ; организация выступает налоговым агентом. Подробнее о механике таких программ — в материале о корпоративных ЦФА для мотивации сотрудников.

Займы между связанными компаниями под ЦФА. Если заём по ставке ниже двух третей ставки рефинансирования, выгода возникает у заёмщика-организации и учитывается при расчёте налога на прибыль.

Займ физлицу под залог ЦФА по льготной ставке. Типичный случай, когда кредитор — связанная сторона: экономия на процентах облагается НДФЛ по шагам, разобранным выше.

Сроки уплаты и декларирование

НДФЛ с материальной выгоды рассчитывается по прогрессивной шкале: 13% с дохода до 2,4 млн рублей за год и 15% с превышения. Если налоговый агент (работодатель, компания-источник выплаты) удержал налог — инвестору больше ничего не нужно. Если удержание не состоялось, обязанность переходит к самому человеку: декларация 3-НДФЛ подаётся до 30 апреля следующего года, налог уплачивается до 15 июля. Удобно держать под рукой налоговый календарь инвестора ЦФА и понимать, в каких случаях оператор ЦФА выступает налоговым агентом, а в каких — нет.

Источники

• Статья 212 НК РФ — налог на материальную выгоду
• Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюта и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Статья 105.1 НК РФ — взаимозависимые лица

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.