Налогообложение ЦФА, полученных в рамках программ лояльности (кэшбэк токенами)

Ряд компаний рассматривает возможность выпускать цифровые финансовые активы в рамках программ лояльности: клиент совершает покупки, получает кэшбэк не бонусными баллами, а ЦФА (как устроена сама программа лояльности с конвертацией бонусных баллов в цифровые финансовые активы, мы описывали отдельно). Банк выпускает токены на свои обязательства, ритейлер — на права требования по товарам. Для клиента это кэшбэк с инвестиционным потенциалом — токены приносят купон или растут в цене.

Но с точки зрения налогообложения получение ЦФА по программе лояльности — это доход в натуральной форме, и НДФЛ с него взимается. Разберёмся, как именно считается налог, кто его удерживает и есть ли законные способы оптимизации.

Получение ЦФА как доход

Статья 41 НК РФ определяет доход как экономическую выгоду в денежной или натуральной форме. Получение ЦФА безвозмездно от компании — это экономическая выгода. Рыночная стоимость полученных токенов на дату зачисления признаётся доходом физического лица.

Статья 211 НК РФ устанавливает: при получении дохода в натуральной форме налоговая база определяется как стоимость полученных товаров (работ, услуг, иных прав), исчисленная исходя из их рыночных цен. Для ЦФА рыночная цена — это котировка на платформе оператора на дату зачисления.

Пример. Банк начисляет клиенту кэшбэк в виде ЦФА на 1 500 рублей по рыночной стоимости. Это доход в натуральной форме. НДФЛ = 13% × 1 500 = 195 рублей. Банк как налоговый агент обязан удержать этот налог.

Обратите внимание на порядок определения стоимости: рыночная цена фиксируется на дату зачисления токенов на кошелёк, а не на дату начисления кэшбэка в приложении. Если между этими событиями котировка изменилась, для налога берётся котировка на дату фактической передачи. Инвестору имеет смысл сохранять уведомления о начислениях: они пригодятся и для расчёта базы, и для подтверждения расходов при последующей продаже.

Кто удерживает НДФЛ

Компания, выпустившая ЦФА и начисляющая их клиентам, выступает налоговым агентом по НДФЛ (ст. 226 НК РФ; о том, когда происходит удержание налога оператором платформы ЦФА, — отдельная статья). Она обязана:

1. Рассчитать рыночную стоимость начисленных ЦФА на дату зачисления.
2. Определить налоговую базу.
3. Удержать НДФЛ и перечислить в бюджет.

Практически удержать НДФЛ из натурального дохода невозможно — у клиента нет денег на кошельке, из которых можно вычесть налог. Статья 226 НК РФ разрешает налоговому агенту уведомить налогоплательщика о необходимости самостоятельной уплаты налога. Тогда налоговый агент сообщает в налоговую о выплаченном доходе и неудержанном налоге (справка 2-НДФЛ с признаком «2»), а налогоплательщик подаёт 3-НДФЛ (как — в инструкции по заполнению декларации 3-НДФЛ при сделках с ЦФА) и платит налог самостоятельно.

На практике банки-эмитенты ЦФА могут удерживать НДФЛ из рублёвого счёта клиента (если он есть в том же банке) или направлять уведомление о самостоятельной уплате.

Налог при продаже кэшбэк-токенов

Если клиент получил ЦФА по программе лояльности (рыночная стоимость 1 500 ₽), а потом продал их за 2 000 ₽, налоговая база при продаже рассчитывается как разница между ценой продажи и рыночной стоимостью на момент получения (п. 5 ст. 220 НК РФ) — общие правила приведены в статье о налоге с продажи ЦФА на вторичном рынке. НДФЛ = 13% × (2 000 − 1 500) = 65 рублей.

При этом НДФЛ с первоначального получения (195 рублей) и НДФЛ с продажи (65 рублей) — это разные налоговые события. Первый удерживается при получении, второй — при продаже.

Если клиент продал дешевле, чем рыночная стоимость на момент получения (например, за 1 000 ₽), убыток 500 ₽ фиксируется и может быть перенесён на будущие периоды в течение 10 лет (п. 10 ст. 214.1 НК РФ).

Порог 4 000 рублей

Пункт 28 статьи 217 НК РФ освобождает от НДФЛ доходы в виде подарков, полученных от организаций, в пределах 4 000 рублей в год. Если ЦФА, полученные по программе лояльности, квалифицируются как подарки, налог не взимается при сумме до 4 000 ₽.

Но есть проблема: кэшбэк-токены не являются «подарком» в смысле НК РФ. Кэшбэк — встречное предоставление за покупки клиента. Налоговые органы могут квалифицировать это как натуральную форму оплаты (скидку), а не подарок. В этом случае порог 4 000 ₽ не применяется.

Позиция ФНС по этому вопросу пока не сформирована в виде официальных разъяснений. На практике банки удерживать НДФЛ с кэшбэк-токенов без применения порога 4 000 ₽.

Бонусные баллы и кэшбэк-токены: почему налоговый статус различается

Многие клиенты путают два поощрения: обычный кэшбэк бонусами и кэшбэк токенами. Бонусные баллы традиционных программ не признаются доходом: у них нет рыночной стоимости, они не обращаются между лицами и погашаются только в обмен на скидки или товары самого эмитента программы. Токены в формате ЦФА — другое дело: у них есть котировка на платформе, их можно продать, и именно рыночная стоимость делает их экономической выгодой. Подробное сравнение приведено в материале о том, облагаются ли бонусы и кешбэк по ЦФА налогом.

Для клиента это означает простое правило: пока поощрение можно потратить только внутри программы эмитента, налоговая база, как правило, не возникает. Как только поощрение получает рыночную цену и возможность выхода в деньги, оно превращается в налогооблагаемый доход.

Практика рынка: инфраструктура уже существует

Схема «кэшбэк токенами» перестала быть чисто теоретической. Крупные ритейл-платформы уже работают с цифровыми активами: Wildberries привлёк через ЦФА 27 млрд ₽, а витрина цифровых активов прямо в приложении маркетплейса позволяет держателям следить за позициями без отдельного брокерского счёта. Эмитенты из ритейла и e-commerce используют ЦФА прежде всего как канал финансирования, но та же инфраструктура технически пригодна и для поощрительных программ.

Для компаний, которые присматриваются к модели, вывод прагматичный: технологическая часть — кошельки, реестры, идентификация клиентов — решаема, основная неопределённость сосредоточена в налоговой квалификации поощрения и в обязанностях налогового агента.

Если налог не удержали: пошаговый порядок действий

1. Дождаться уведомления. Компания-агент обязана сообщить в налоговый орган о выплаченном доходе и неудержанном налоге и уведомить клиента.
2. Проверить справку о доходах: сумма начисленного кэшбэка в токенах должна попасть в отчётность агента за соответствующий год.
3. Подать декларацию 3-НДФЛ не позднее 30 апреля года, следующего за годом получения токенов.
4. Уплатить налог не позднее 15 июля того же года.
5. При последующей продаже токенов учесть рыночную стоимость на дату получения как расходы.

Пропуск сроков ведёт к начислению пеней и штрафам, размер которых зависит от суммы и обстоятельств — обзор ответственности приведён в материале о том, что будет, если не задекларировать доход от ЦФА. Клиенту, который регулярно получает кэшбэк токенами, стоит заранее закладывать эти платежи в личный налоговый календарь, а не ждать уведомления.

Источники

• Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюта и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Статья 211 НК РФ — доход в натуральной форме
• Статья 226 НК РФ — обязанности налогового агента

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.