Облагаются ли операции с ЦФА НДС: правила для эмитентов и инвесторов

Короткий ответ: выпуск, обращение и погашение ЦФА, удостоверяющих денежные требования, НДС не облагаются — операции с цифровыми правами не являются реализацией товаров, работ или услуг. Налог в цепочке всё же встречается, но не как НДС: инвесторы платят НДФЛ или налог на прибыль, а эмитенты — налог на прибыль с процентной части. Исключение, где НДС всё-таки появляется, — товарные и гибридные выпуски, за которыми стоит реализация товаров или работ.

Почему НДС не возникает: логика налога

НДС начисляется на реализацию товаров, работ и услуг на территории России. ЦФА же по ст. 2 закона 259-ФЗ — это цифровые права, удостоверяющие денежные требования. В цепочке выпуска и обращения ничего материального не продаётся:

1. Эмитент привлекает деньги и взамен удостоверяет требование цифровым правом — это привлечение финансирования, а не продажа товара.
2. Инвестор покупает или продаёт само имущественное право — уступка требования НДС не облагается.
3. Купон и погашение — это исполнение денежного обязательства: процент по займу и возврат тела, к которым НДС не применяется.
4. У физлиц вместо НДС действует подоходная схема — НДФЛ 13/15%, у компаний — налог на прибыль с процентной части.

Такая же логика применяется к облигациям: обращение долговых бумаг тоже выведено из-под НДС, и параллель здесь не случайность, а общая природа долговых инструментов. Подробное сопоставление режимов — в материале о сравнении налогов на ЦФА и облигации.

Таблица: операция и её налоговый режим

Когда НДС всё-таки появляется: товарные выпуски

Исключение связано не с формой ЦФА, а с содержанием требования. Если выпуск удостоверяет право требования оплаты за товары, работы или услуги, то экономическая основа — обычная реализация. Схема выглядит так: покупатель приобретает ЦФА, эмитент получает деньги, а обязательство исполняется продукцией. В этой конструкции:

• обращение самого цифрового права по-прежнему без НДС;
• но реализация товаров или работ, под которую выпущены цифровые права, облагается НДС по ставке, применимой к этим товарам или работам;
• покупатель-юрлицо в общих случаях получает обычные права по вычетам, как при классической покупке, — детали зависят от оформления конкретной сделки.

Практический совет эмитенту: до выпуска определить, удостоверяет ли ЦФА денежное требование «в чистом виде» или оплата товаров. Во втором случае в проекте выпуска и договорной базе заранее закладывается НДС-логика. Различия конструкций, где к денежному требованию добавляется товарная часть, разобраны в статье о гибридных выпусках ЦФА.

Следствия для эмитента: прибыль и учёт

Для компании-эмитента главный налоговый вопрос — не НДС, а налог на прибыль с операций ЦФА. С 1 января 2026 года проценты по ЦФА учитываются в общей базе по налогу на прибыль — правила приведены к единому порядку с процентами по займам и облигациям. Привлечённые средства отражаются как обязательство, расходы на платформу и оператора — в затратах по обычным правилам. Как деньги и обязательства отражаются в проводках, показано в материале о бухгалтерском учёте ЦФА у эмитента. Отдельный практический вопрос для компаний на упрощённом режиме — что делает выпуск с правом на УСН и какие последствия несёт привлечение: он разобран в статье про ЦФА для ООО на УСН.

Частые вопросы бухгалтерии по НДС звучат одинаково: выставлять ли счёт-фактуру при выпуске, принимать ли к вычету НДС с комиссии оператора, отражать ли налог при погашении. Ответы следуют из природы операции: при выпуске и погашении объекта обложения нет — счета-фактуры не нужны; комиссия оператора — это услуга, и НДС по ней применяется по обычным правилам с учётом статуса исполнителя. Итоговая проверка простая: если по сделке нет реализации товаров, работ или услуг, нет и НДС.

Следствия для инвестора: НДФЛ и агентство оператора

Физическому лицу НДС в сделках с ЦФА не грозит никогда — это налог с бизнеса, а не с инвестиционного дохода. Реальный налог инвестора — НДФЛ:

1. С купонов: 13% до 2,4 млн рублей дохода в год, выше — 15%.
2. С прибыли при продаже или погашении выше цены покупки: та же шкала.
3. Удержание зависит от операции: оператор по отдельным операциям может быть налоговым агентом, тогда налог списывается до зачисления денег, — критерии разобраны в статье о том, когда оператор ЦФА налоговый агент.
4. Если агентского удержания не было — декларация 3-НДФЛ до 30 апреля, уплата до 15 июля.

Ошибки и риски

Частая ошибка эмитента — закладывать в товарный выпуск «чистое» денежное требование без НДС-оценки и потом пересчитывать налоги по сделкам. Ошибка инвестора-юрлица — ожидать вычет НДС с покупки купонного ЦФА: его нет и быть не может, потому что объекта налогообложения не возникает. И третья ошибка — смешивать НДС и НДФЛ в вопросах: по ЦФА у физлиц всегда говорит НДФЛ, а НДС касается только базовой реализации товаров и работ, стоящей за отдельными выпусками.

Итог

• Выпуск, покупка, купоны, продажа и погашение рублёвых ЦФА НДС не облагаются: операции с цифровыми правами — не реализация товаров, работ или услуг.
• НДС появляется только там, где за выпуском стоит оплата товаров или работ, — по правилам самой этой сделки.
• Реальные налоги инвестора: НДФЛ 13/15% с купонов и прибыли; у эмитента — налог на прибыль, с 2026 года проценты по ЦФА в общей базе.
• Перед выпуском определяйте природу требования: денежное требование и товарная выплата дают разную налоговую логику.

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.