Нужно ли выставлять счёт-фактуру при продаже ЦФА юрлицом?

Нет. Операции, освобождённые от НДС по ст. 149 НК РФ, не требуют выставления счёта-фактуры (п. 3 Правил ведения журнала учёта полученных и выставленных счётов-фактур). При этом продавец обязан оформить документ, подтверждающий передачу ЦФА (электронную квитанцию оператора).

Платит ли НДС иностранный инвестор при продаже российских ЦФА?

Если иностранный инвестор не зарегистрирован в качестве налогоплательщика в РФ и не осуществляет деятельность через постоянное представительство, операции с ЦФА не формируют базу по НДС. При этом налог на доходы иностранных лиц может удерживаться налоговым агентом (ст. 24 НК РФ).

Изменится ли режим НДС для ЦФА в ближайшее время?

В проекте поправок в НК РФ (обсуждение 2025–2026 гг.) предусмотрено прямое указание на освобождение от НДС всех операций с ЦФА на вторичном рынке. Пока законопроект не принят, действует описанная выше практика.

НДС при выпуске и обращении цифровых финансовых активов

Вопрос об обложении НДС операций с цифровыми финансовыми активами — один из самых дискуссионных в налоговой практике. Федеральный закон № 259-ФЗ определил правовую природу ЦФА, но Налоговый кодекс РФ был скорректирован лишь частично. Ситуация осложняется тем, что ЦФА сочетают свойства ценных бумаг, долговых инструментов и цифровых прав, каждый из которых облагается НДС по-разному.

На момент 2025 года сложилась практика, при которой услуги операторов информационных систем освобождены от НДС, а вторичный оборот ЦФА между инвесторами в большинстве случаев НДС не облагается. Разберём эту картину детально.

Освобождение услуг операторов от НДС

Подп. 12 п. 3 ст. 149 НК РФ (в редакции, введённой Федеральным законом от 08.08.2024 № 269-ФЗ) устанавливает освобождение от НДС услуг операторов информационных систем, в которых осуществляется выпуск ЦФА. Это касается:

Ведения реестра записей о правах на ЦФА.
Предоставления доступа к информационной системе инвесторам.
Проведения транзакций по передаче ЦФА.
Технического обеспечения смарт-контрактов.

Освобождение распространяется на пять действующих операторов: Атомайз, Лайтхаус, Сбер, Токеон и Альфа-Банк (детали режима — в статье об освобождении от НДС услуг операторов платформ ЦФА). Для применения освобождения оператор должен иметь лицензию ЦБ РФ и вести деятельность строго в рамках 259-ФЗ.

Эмитент, выпускающий ЦФА, не является плательщиком НДС в отношении привлечённых средств. Привлечение заёмного финансирования через выпуск ЦФА аналогично размещению облигаций — операция по привлечению денежных средств не является объектом обложения НДС (пп. 15 п. 3 ст. 149 НК РФ).

Вторичный рынок: купля-продажа ЦФА

Операции по продаже ЦФА на вторичном рынке инвесторами (физическими и юридическими лицами) не облагаются НДС по нескольким основаниям:

Для физических лиц. Физические лица не являются плательщиками НДС при продаже имущества (п. 2 ст. 143 НК РФ). Доход от продажи ЦФА облагается НДФЛ, но не НДС.

Для юридических лиц. Продажа ЦФА, представляющих собой денежные требования, приравнивается к реализации финансовых инструментов. Подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ освобождает от НДС операции с ценными бумагами, а ряд экспертов распространяет эту норму и на ЦФА в силу их экономической сущности. Однако чёткого разъяснения Минфина, прямо приравнивающего ЦФА к ценным бумагам для целей НДС, пока нет.

Таблица: НДС на разных этапах жизненного цикла ЦФА

Этап операции	Субъект	Ставка НДС	Основание
Услуги по ведению реестра	Оператор ИС	0% (освобождение)	пп. 12 п. 3 ст. 149 НК РФ
Размещение ЦФА эмитентом	Эмитент	Не облагается	пп. 15 п. 3 ст. 149 НК РФ
Купля-продажа на вторичном рынке	Физлицо	Не является плательщиком	п. 2 ст. 143 НК РФ
Купля-продажа на вторичном рынке	Юрлицо	0% (практика)	пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ (аналогия)
Купонные выплаты	Эмитент → инвестор	Не облагается	пп. 15 п. 3 ст. 149 НК РФ
Консультационные услуги по выпуску ЦФА	Консультант	20%	Общий режим
Аудит смарт-контракта	Аудитор	20%	Общий режим
Передача ЦФА в качестве отступного	Юрлицо	20% (спорно)	Ст. 146 НК РФ

Сложные ситуации: отступное и зачёт встречных требований

Наиболее спорный с точки зрения НДС вопрос — передача ЦФА в качестве отступного при урегулировании долговых обязательств (этой операции посвящена отдельная статья об уплате НДС при передаче ЦФА в качестве отступного). Если компания передаёт ЦФА контрагенту в счёт погашения задолженности по договору поставки, налоговый орган может квалифицировать это как реализацию товаров (работ, услуг), облагаемую НДС.

Позиция ФНС, сформированная в письмах 2024–2025 годов, заключается в том, что передача ЦФА в рамках отступного не является реализацией товаров и не формирует налоговую базу по НДС, поскольку ЦФА — это финансовый инструмент, а не товар. Однако данная позиция пока не подтверждена судебной практикой, и налогоплательщикам рекомендуется получать индивидуальные разъяснения Минфина.

Входящий НДС у эмитента

Эмитент, выпускающий ЦФА, несёт расходы на юридическое сопровождение, аудит, маркетинг, услуги оператора. Если эмитент применяет общую систему налогообложения, он имеет право на вычет входящего НДС по этим расходам (ст. 171 НК РФ). Это важный практический момент: хотя сам выпуск ЦФА НДС не облагается, связанные с ним услуги — облагаются, и эмитент может принять НДС к вычету.

Для эмитентов на упрощённой системе налогообложения (УСН «доходы») входящий НДС не принимается к вычету, а включается в состав расходов при УСН «доходы минус расходы» (сравнение режимов — в статье об особенностях налогообложения ЦФА у ИП на УСН). При этом легальный вычет не следует путать со схемами «возврата НДС» через фиктивные ЦФА, признаки незаконной налоговой оптимизации в которых описаны отдельно.

Условный пример: ООО на ОСНО выпускает ЦФА

Компания привлекает 10 млн ₽ через выпуск ЦФА на платформе. Комиссия оператора — 200 000 ₽, юридическое сопровождение выпуска — 150 000 ₽, аудит смарт-контракта — 100 000 ₽.

По этапам: привлечённые 10 млн ₽ НДС не облагаются — привлечение заёмного финансирования (пп. 15 п. 3 ст. 149 НК РФ); услуги оператора освобождены от НДС как услуги оператора информационной системы; юридическое сопровождение и аудит облагаются НДС по общей ставке 20% — это 50 000 ₽ входящего налога, которые компания на ОСНО принимает к вычету (ст. 171 НК РФ).

Итог расчёта: выпуск не создаёт НДС-нагрузки на привлечённый капитал, а входящий налог по сопутствующим услугам снижает итоговые затраты на 50 000 ₽. Если бы компания работала на УСН «доходы», вычета не было бы, и стоимость привлечения выросла бы на ту же сумму.

Типичные ошибки при НДС-учёте операций с ЦФА

Начислять НДС на привлечение через ЦФА. Заёмное финансирование в цифровой форме не облагается НДС: выделение налога в условиях выпуска искажает отчётность.
Считать освобождёнными все операции вокруг выпуска. Освобождение касается услуг операторов информационных систем; консультационные и аудиторские услуги облагаются НДС 20% по общему режиму.
Забывать про входящий НДС. Расходы на юристов и аудит облагаются налогом, и эмитент на ОСНО вправе принять его к вычету — отказ от вычета просто увеличивает затраты проекта.
Трактовать отступное как безналоговую операцию без проверки. Позиция по передаче ЦФА в качестве отступного до конца не устоялась — перед такой сделкой стоит получить индивидуальное разъяснение.

Источники

Федеральный закон № 259-ФЗ — ст. 1 — с 01.09.2026 ст. 1 259-ФЗ утратила силу (283-ФЗ), норма переехала в ст. 1–2 282-ФЗ; см. карту переходного периода, 5
[Налоговый кодекс РФ] — ст. 143, 146, 149, 171
[Письма Минфина России] — разъяснения по НДС при операциях с ЦФА
[Информация ЦБ РФ] — реестр операторов информационных систем ЦФА

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.