Недостатки цифровых финансовых активов для эмитента

Цифровые финансовые активы позиционируются как современный инструмент привлечения капитала. Однако для эмитента — компании, планирующей выпуск ЦФА, — есть ряд серьёзных ограничений и недостатков, которые часто недооцениваются на этапе принятия решения (дополняющий материал — о рисках эмитента при выпуске ЦФА). Эти проблемы носят правовой, финансовый и технический характер.

Правовые ограничения

Отсутствие статуса ценной бумаги

ЦФА не являются ценными бумагами (ст. 2 закона 259-ФЗ). Это имеет следующие последствия для эмитента:

• Невозможность включить ЦФА в ломбардный список ЦБ РФ и получить под них ликвидность.
• Ограничения на использование ЦФА в качестве обеспечения по кредитам.
• Сложности с признанием ЦФА в международной практике (не квалифицируются как ценные бумаги).
• Отсутствие возможности конвертировать выпуск в классические ценные бумаги без новой процедуры.

Санкционные ограничения

С 2022 года доступ иностранных инвесторов к российским финансовым инструментам существенно ограничен. ЦФА оказались в той же ловушке: эмитент не может привлечь зарубежный капитал, а внутренний рынок инвесторов ограничен в объёмах свободных средств.

Финансовые недостатки

Высокая стоимость выпуска

Размещение ЦФА для эмитента — дорогостоящая процедура. Основные статьи расходов:

Для малого и среднего бизнеса такие издержки делают выпуск нерентабельным при объёмах привлечения до 100–200 млн руб. Важно и то, что часть расходов повторяется с каждым новым выпуском: юридическое сопровождение, маркетинг и обновление документации считаются заново, а экономия на масштабе появляется только у компаний, которые выходят на платформу регулярно. Полная структура бюджета эмиссии с типовыми диапазонами разобрана в отдельном материале о том, сколько стоит выпуск ЦФА.

Неопределённость вторичного рынка

По состоянию на 2026 год вторичный рынок ЦФА остаётся низколиквидным (насколько именно — в статье о ликвидности российских ЦФА и вторичном рынке). Эмитент не может гарантировать своим инвесторам возможность выйти из позиции до погашения. Это снижает привлекательность выпуска и заставляет эмитента предлагать более высокую доходность (увеличивая стоимость заёмного капитала).

Налоговые недостатки

• Купонные выплаты по ЦФА не попадают под льготы, доступные для корпоративных облигаций (например, освобождение купона от НДФЛ для физлиц при доходности до ключевой ставки + 5 п.п.).
• Эмитент не может учесть расходы на выпуск ЦФА единовременно — они капитализируются и списываются в течение срока обращения.
• Отсутствие льготы длительного владения для инвесторов (ст. 219.1 НК РФ не применяется) снижает спрос — перспективы этой трёхлетней льготы для владельцев ЦФА описаны отдельно.

Регуляторные изменения 2026 года

Регуляторная среда для эмитента продолжает ужесточаться, и это нужно закладывать в план выпуска:

• Раскрытие информации. С 1 октября 2026 года вводятся новые требования к раскрытию: эмитентам предстоит публиковать больше данных о себе и условиях выпусков, а подготовка раскрытия — это новые расходы на юридическую поддержку и отчётность.
• Лимиты для неквалов. С 3 апреля 2026 года структурные ЦФА для неквалифицированных инвесторов ограничены суммой 600 тыс. ₽ — для эмитентов сложных продуктов это напрямую сужает адресуемую аудиторию.
• Налоговая база. С 1 января 2026 года проценты по ЦФА учитываются у компаний-инвесторов в общей налоговой базе по налогу на прибыль — предсказуемость выросла, но отдельных стимулов покупать именно ЦФА у инвесторов не появилось.

В совокупности эти изменения означают, что окно регуляторного арбитража — экономии эмитента против классических облигаций — сужается. Часть издержек, которые раньше делали ЦФА заметно дешевле облигаций, возвращается в бюджет проекта.

Как компенсировать недостатки выпуска

Практика показывает, что подготовленный эмитент нивелирует большую часть перечисленных проблем:

1. Залог и поручительство. Обеспечение снижает требуемую доходность и компенсирует отсутствие кредитной истории у компании.
2. Купонная стратегия. Серия коротких аккуратных выпусков формирует публичную историю платежей — ЦФА могут работать как мост к облигациям: компания строит кредитную репутацию на цифровых активах и затем выходит на классический долговой рынок.
3. Партнёрство с проверенным оператором. Надёжный оператор смягчает проблему зависимости: у него выше устойчивость, а миграция при необходимости проходит по отработанной процедуре.
4. Прозрачная коммуникация. Полное раскрытие рисков и понятные условия выпуска повышают доверие инвесторов и снижают премию за неопределённость.

Технические и операционные риски

Зависимость от оператора

Эмитент полностью зависит от оператора информационной системы. Если оператор теряет лицензию, сталкивается с техническими сбоями или банкротится, эмитент не может самостоятельно вести реестр и проводить выплаты. Миграция на другого оператора — сложная процедура, требующая согласия держателей ЦФА (её этапы описаны в статье о миграции ЦФА между реестрами разных операторов).

Сложность внесения изменений

Условия выпуска ЦФА зафиксированы в решении о выпуске и в смарт-контракте. Любые изменения требуют согласия держателей (если это предусмотрено условиями — о пределах односторонних изменений см. статью «Может ли эмитент ЦФА в одностороннем порядке изменить условия выпуска») и внесения изменений в запись в реестре. Процесс трудоёмок и занимает не менее 30 рабочих дней.

Сравнение с альтернативами

Источники

• Федеральный закон № 259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• [Информация ЦБ РФ] — официальные материалы регулятора
• [Налоговый кодекс РФ, ст. 149] — освобождение от НДС

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.