Нужна ли лицензия для выпуска ЦФА

Отвечая коротко: эмитенту ЦФА не требуется отдельная лицензия на выпуск цифровых финансовых активов. Федеральный закон № 259-ФЗ построен на разграничении ролей: эмитент — это лицо, выпускающее ЦФА, а оператор информационной системы — это лицо, обеспечивающее техническую инфраструктуру. Именно оператор нуждается в лицензии Банка России. Эмитент обязан лишь соответствовать критериям, установленным законом (полный разбор — в статье о том, кто может быть эмитентом цифровых финансовых активов), и заключить договор с лицензированным оператором.

Это принципиальное отличие от классического рынка ценных бумаг, где эмитент облигаций или акций в большинстве случаев должен быть лицензированным лицом (брокером, кредитной организацией) или пройти процедуру государственной регистрации выпуска (различия подходов — в статье об уведомительном порядке выпуска ЦФА или регистрационном). В случае ЦФА бремя лицензирования лежит на платформе, а эмитент действует в рамках гражданско-правовой свободы договора.

Доступность модели подтверждается статистикой: за 2025 год суммарные привлечения на рынке ЦФА достигли 1,5 трлн ₽, а число эмитентов, выходивших на рынок, — 375; только за первое полугодие 2026 года размещено 517,4 млрд ₽ в 747 выпусках. Подавляющее большинство этих компаний не имели и не имеют каких-либо финансовых лицензий.

Кто может быть эмитентом ЦФА

Ст. 6 259-ФЗ определяет, что выпускать ЦФА вправе (детальный перечень — в статье о том, какие организации вправе выпускать ЦФА):

• Юридические лица, зарегистрированные в РФ. Любое ООО или АО, независимо от формы собственности и системы налогообложения, может выступить эмитентом. Отраслевых ограничений нет — от сельскохозяйственного предприятия до IT-компании.
• Иностранные юридические лица. С 2024 года 259-ФЗ допускает выпуск ЦФА иностранными эмитентами через российские операторы, при условии соблюдения валютного законодательства и санкционных ограничений.
• Индивидуальные предприниматели. Позиция ЦБ РФ по этому вопросу эволюционировала. На практике ИП могут выпускать ЦФА на платформах Атомайз и Лайтхаус, если ЦФА — это денежное требование.

Не могут выпускать ЦФА: физические лица без статуса ИП, государственные органы, Банк России.

Проверять эмитента инвестору всё равно нужно — но не по лицензии, а по финансовым признакам: отчётности, обеспечению, истории выплат. Лицензия оператора защищает технологическую часть сделки, тогда как кредитный риск эмитента остаётся на инвесторе. Это два разных уровня проверки, и отсутствие лицензионного требования у эмитента их не заменяет и не отменяет.

Лицензия нужна оператору, а не эмитенту

Требование о лицензии установлено в ч. 1 ст. 7 259-ФЗ: оператор информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА, подлежит включению в реестр операторов Банка России. Полные требования к соискателю собраны в статье о требованиях к оператору информационной системы выпуска ЦФА. Для включения необходимо:

• Являться юридическим лицом, зарегистрированным в РФ.
• Соответствовать требованиям к капиталу, техническому оснащению и кадровому составу.
• Иметь систему внутреннего контроля и управления рисками.
• Обеспечить защиту информации в соответствии с требованиями ЦБ РФ.

На момент 2025 года в реестре пять операторов: ООО «Атомайз», АО «Лоэн» (Лайтхаус), ПАО «Сбербанк», ООО «ЦФА Технологии» (Токеон) и АО «Альфа-Банк». Все они прошли проверку ЦБ РФ и получили включение в реестр.

Когда эмитенту всё-таки нужна лицензия

Хотя сам выпуск ЦФА не требует лицензии, некоторые сопутствующие деятельности могут требовать:

• Банковская деятельность. Если эмитент привлекает денежные средства с обязательством возврата и выплатой процентов, но не через ЦФА, а напрямую — это может быть квалифицировано как банковская операция (ст. 1 Закона «О банках и банковской деятельности» № 395-1).
• Страховая деятельность. Выпуск ЦФА, по условиям которых инвестор получает страховую выплату, может потребовать лицензии страховой организации.
• Инвестиционная деятельность. Если ЦФА предоставляют право на получение дохода от управления капиталом, может потребоваться лицензия управляющей компании (ст. 38 Закона «Об инвестиционных фондах» № 156-ФЗ).

Отдельная зона риска — выпуск мимо оператора. Такой «токен» не получает правового режима ЦФА, защита инвесторов не действует, а организатор рискует ответственностью вплоть до уголовной; границы этой ответственности описаны в материале об уголовной ответственности за незаконный выпуск цифровых прав.

Как выглядит выпуск без лицензии на практике

Отсутствие лицензионных требований не означает отсутствия процедуры. Типовой путь компании к первому выпуску выглядит так:

1. Выбор оператора. Эмитент сравнивает платформы по комиссиям, отраслевой специализации и требованиям к документам; сводный алгоритм — в пошаговой инструкции для эмитента ЦФА.
2. Подготовка пакета документов. Решение о выпуске, сведения об эмитенте и обеспечении; перечень собран в материале о документах, требующихся для выпуска ЦФА.
3. Заключение договора с оператором. Оператор проверяет эмитента, его отчётность и условия выпуска.
4. Размещение. Выпуск публикуется в информационной системе, инвесторы подают заявки, деньги зачисляются эмитенту.
5. Исполнение обязательств. Купоны и погашение проходят через номинальные счета оператора по графику из решения о выпуске.

Весь цикл для подготовленной компании занимает недели, а не месяцы, — ориентиры по этапам приведены в материале о том, за сколько дней выпуск ЦФА доходит до денег. Отдельные операторы дополнительно помогают с конструированием условий выпуска, что сокращает сроки согласования.

Издержки эмитента вместо лицензии

Лицензирование заменено договорной моделью, но не бесплатностью. Бюджет выпуска складывается из комиссии оператора за размещение (процент от привлечённой суммы или фиксированный тариф), расходов на юридическое сопровождение, подготовки раскрытия информации и, при необходимости, аудита обеспечения. Для первого выпуска к этому добавляются разовые затраты на подготовку документов и согласование условий с платформой. Как складывается итоговая сумма у конкретных операторов, разобрано в материале о стоимости выпуска ЦФА для компании.

Таблица: кому какая лицензия нужна

Источники

• Федеральный закон № 259-ФЗ — ст. 6, 7, 8
• [Закон «О банках и банковской деятельности» № 395-1] — ст. 1
• [Реестр операторов ЦБ РФ] — актуальный перечень
• [Указания Банка России] — требования к операторам информационных систем

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.