Нужна ли лицензия для выпуска ЦФА

Отвечая коротко: эмитенту ЦФА не требуется отдельная лицензия на выпуск цифровых финансовых активов. Федеральный закон № 259-ФЗ построен на разграничении ролей: эмитент — это лицо, выпускающее ЦФА, а оператор информационной системы — это лицо, обеспечивающее техническую инфраструктуру. Именно оператор нуждается в лицензии Банка России. Эмитент обязан лишь соответствовать критериям, установленным законом, и заключить договор с лицензированным оператором.

Это принципиальное отличие от классического рынка ценных бумаг, где эмитент облигаций или акций в большинстве случаев должен быть лицензированным лицом (брокером, кредитной организацией) или пройти процедуру государственной регистрации выпуска. В случае ЦФА бремя лицензирования лежит на платформе, а эмитент действует в рамках гражданско-правовой свободы договора.

Кто может быть эмитентом ЦФА

Ст. 6 259-ФЗ определяет, что выпускать ЦФА вправе:

• Юридические лица, зарегистрированные в РФ. Любое ООО или АО, независимо от формы собственности и системы налогообложения, может выступить эмитентом. Отраслевых ограничений нет — от сельскохозяйственного предприятия до IT-компании.
• Иностранные юридические лица. С 2024 года 259-ФЗ допускает выпуск ЦФА иностранными эмитентами через российские операторы, при условии соблюдения валютного законодательства и санкционных ограничений.
• Индивидуальные предприниматели. Позиция ЦБ РФ по этому вопросу эволюционировала. На практике ИП могут выпускать ЦФА на платформах Атомайз и Лайтхаус, если ЦФА — это денежное требование.

Не могут выпускать ЦФА: физические лица без статуса ИП, государственные органы, Банк России.

Лицензия нужна оператору, а не эмитенту

Требование о лицензии установлено в ч. 1 ст. 7 259-ФЗ: оператор информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА, подлежит включению в реестр операторов Банка России. Для включения необходимо:

• Являться юридическим лицом, зарегистрированным в РФ.
• Соответствовать требованиям к капиталу, техническому оснащению и кадровому составу.
• Иметь систему внутреннего контроля и управления рисками.
• Обеспечить защиту информации в соответствии с требованиями ЦБ РФ.

На момент 2025 года в реестре пять операторов: ООО «Атомайз», АО «Лоэн» (Лайтхаус), ПАО «Сбербанк», ООО «ЦФА Технологии» (Токеон) и АО «Альфа-Банк». Все они прошли проверку ЦБ РФ и получили включение в реестр.

Когда эмитенту всё-таки нужна лицензия

Хотя сам выпуск ЦФА не требует лицензии, некоторые сопутствующие деятельности могут требовать:

• Банковская деятельность. Если эмитент привлекает денежные средства с承诺ом возврата и выплатой процентов, но не через ЦФА, а напрямую — это может быть квалифицировано как банковская операция (ст. 1 Закона «О банках и банковской деятельности» № 395-1).
• Страховая деятельность. Выпуск ЦФА, по условиям которых инвестор получает страховую выплату, может потребовать лицензии страховой организации.
• Инвестиционная деятельность. Если ЦФА предоставляют право на получение дохода от управления капиталом, может потребоваться лицензия управляющей компании (ст. 38 Закона «Об инвестиционных фондах» № 156-ФЗ).

Таблица: кто и какую лицензию нужон

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Если компания выпускает ЦФА, она автоматически получает статус профессионального участника рынка ценных бумаг?

Ответ: Нет. Выпуск ЦФА не даёт эмитенту статус брокера, дилера или управляющего. Это отдельные лицензии, которые нужно получать отдельно, если компания планирует заниматься соответствующей деятельностью.

Вопрос: Может ли ООО с УСН выпустить ЦФА?

Ответ: Да. Система налогообложения эмитента не влияет на его право выпускать ЦФА. Форма налогообложения определяется выбором эмитента и влияет лишь на порядок учёта доходов от выпуска.

Вопрос: Что будет, если выпустить ЦФА без участия лицензированного оператора?

Ответ: Такой выпуск не будет признан ЦФА в смысле 259-ФЗ. Права инвесторов не будут защищены, а эмитент может столкнуться с административной (ст. 14.1 КоАП РФ) или уголовной ответственностью (ст. 170.1 УК РФ).

Вопрос: Нужна ли лицензия для выпуска ЦФА на золото?

Ответ: Нет, лицензия не требуется. Но если эмитент одновременно осуществляет операции с физическим золотом (хранение, покупка-продажа), ему может потребоваться лицензия на осуществление банковских операций с драгметаллами.

Источники

• Федеральный закон № 259-ФЗ — ст. 6, 7, 8
• Закон «О банках и банковской деятельности» № 395-1 — ст. 1
• Реестр операторов ЦБ РФ — актуальный перечень
• Указания Банка России — требования к операторам информационных систем