Освобождение от НДС услуг операторов платформ ЦФА

Услуги по организованным торгам и услуги депозитариев исторически освобождены от НДС в России (пп. 12 п. 3 ст. 149 НК РФ). При введении регулирования ЦФА законодатель распространяет аналогичный подход на операторов информационных систем и операторов обмена ЦФА, чтобы не создавать дополнительную налоговую нагрузку на инфраструктуру рынка.

Нормативное основание

Освобождение от НДС услуг операторов информационных систем ЦФА предусмотрено пп. 3 п. 3 ст. 149 НК РФ (в редакции, дополненной при принятии 259-ФЗ). Указанная норма освобождает от НДС операции по предоставлению клиринговых, депозитарных и регистраторских услуг, а также услуги операторов информационных систем, в которых осуществляются выпуск и учёт цифровых финансовых активов.

Это означает, что:

• услуги по ведению реестра прав на ЦФА — без НДС;
• услуги по проведению сделок с ЦФА на платформе обмена — без НДС;
• услуги по выплате купонов и погашению ЦФА — без НДС;
• услуги по хранению и учёту ЦФА — без НДС.

Освобождение касается именно услуг оператора как профессионального участника инфраструктуры. Общий режим НДС при выпуске и обращении ЦФА шире и зависит от статуса сторон сделки — его разбирает отдельный материал о НДС при выпуске и обращении цифровых финансовых активов.

Какие услуги НЕ освобождены от НДС

Расчёт: сколько экономит льгота эмитенту

Условный пример. Компания размещает ЦФА-займ на 300 млн рублей, комиссия оператора — 1,5 % от привлечённой суммы, то есть 4,5 млн рублей.

Разница — 900 тыс. рублей на одном выпуске. Для эмитента это прямое снижение стоимости привлечения капитала: комиссия не «обрастает» налогом, который в классических услугах закладывается в цену. На фоне общего объёма рынка — за 2025 год размещено более 1,5 трлн рублей ЦФА — льгота означает, что сотни миллиардов рублей комиссионной выручки операторов не несут дополнительной налоговой нагрузки на эмитентов.

Условия и тарифы конкретных операторов при планировании выпуска сравнивают по профилям в разделе платформ ЦФА — там же видно, кто лидирует по числу и объёму размещений.

Что проверить в документах от оператора

Получив счёт и закрывающие документы, эмитенту стоит убедиться, что льгота применена корректно:

1. В счёте нет выделенного НДС. Строка «в том числе НДС 20 %» означает, что оператор применил общий режим — либо услуга не входит в перечень освобождённых.
2. Формулировка услуги совпадает с перечнем ст. 149 НК РФ. «Услуги информационной системы, в которой осуществляется выпуск и учёт ЦФА» — да; «консультационные услуги по структурированию выпуска» — под НДС.
3. В акте указана привязка к конкретному выпуску. Это упрощает учёт расходов по налогу на прибыль и подтверждает, что услуга относится к льготируемой деятельности.
4. Смешанные услуги разделены в документах. Если оператор оказывает и льготируемые, и облагаемые услуги (например, юридическую поддержку), в счёте должны быть отдельные позиции — иначе проверка может переквалифицировать всю выручку.

Практические последствия

Для оператора

Оператор, услуги которого освобождены от НДС, не выставляет счёт-фактуру и не уплачивает НДС. Входящий НДС (от поставщиков ИТ-услуг, аренды серверов, зарплатных налогов) не подлежит вычету и включается в стоимость услуг (п. 4 ст. 170 НК РФ).

Это может создать определённую налоговую нагрузку на оператора: он платит НДС поставщикам, но не может его возместить. Компенсируется отсутствием НДС на выручку. Практический вывод для эмитента: если оператор предлагает «дополнительные услуги» в пакете с базовым обслуживанием выпуска, стоит попросить разделить их в договоре и в счетах — от формулировки зависит, появится ли НДС в стоимости.

Для эмитента и инвестора

Освобождение от НДС выгодно для конечных потребителей услуг: эмитентов и инвесторов. Комиссии оператора не обрастают НДС, что снижает стоимость привлечения капитала и стоимость сделок.

Восстановление НДС

Если оператор впоследствии начнёт оказывать услуги, не освобождённые от НДС (например, консалтинг), ему необходимо:

1. Разделить учёт освобождённых и необлагаемых операций.
2. Восстановить ранее принятый к вычету входящий НДС пропорционально необлагаемым операциям.
3. Уплачивать НДС с необлагаемых услуг по ставке 20 %.

Коротко: главное

• Услуги операторов информационных систем и операторов обмена ЦФА освобождены от НДС по пп. 3 п. 3 ст. 149 НК РФ.
• Без НДС ведётся реестр, проводятся сделки, выплачиваются купоны и обеспечивается учёт прав на ЦФА.
• Консалтинг, аудит, маркетинг и обучение эмитента льготу не получают — с них НДС 20 %.
• От финансовой льготы по ст. 149 НК РФ отказаться нельзя: входящий НДС оператор включает в стоимость услуг.
• Для эмитента льгота снижает стоимость привлечения капитала: в примере с выпуском на 300 млн рублей экономия — 900 тыс. рублей НДС.

Источники

• Федеральный закон № 259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Налоговый кодекс РФ, ст. 149, 170 — освобождение от НДС и распределение входящего НДС
• Информация ЦБ РФ — официальные материалы регулятора

Тематический разбор: НДС при выпуске УЦП и ГЦП: изменения 2027 — налоговый режим утилитарных и гибридных цифровых прав после реформы.

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.