Ответственность оператора ЦФА за инсайдерскую торговлю своими сотрудниками
Ответственность оператора ЦФА за инсайдерскую торговлю своими сотрудниками
Сотрудники оператора информационной системы ЦФА имеют доступ к конфиденциальной информации: предстоящим выпускам, изменению условий, финансовому состоянию эмитентов. Использование этой информации для торговли ЦФА в личных интересах — инсайдерская торговля, которая влечёт [ответственность](/blog/administrativnaya-otvetstvennost-dlya-operatora-za-narushenie-pravil-vedeniya-re/) как для самого сотрудника, так и для оператора.
Правовая база
Основной акт — Федеральный закон «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» № 223-ФЗ.
Важно: 223-ФЗ распространяется на финансовые инструменты, торгуемые на организованных торгах. ЦФА на данный момент торгуются через операторов обмена, которые не являются организованными торговыми площадками (биржами). Это создаёт правовую неопределённость.
Однако Банк России и ФСФР (ранее) неоднократно заявляли, что принципы запрета инсайдерской торговли распространяются на все финансовые инструменты, независимо от того, торгуются ли они на бирже или через внебиржевые платформы.
Какие сведения являются инсайдерской информацией
В контексте ЦФА к инсайдерской информации относятся:
- сведения о предстоящем выпуске ЦФА до его официального объявления;
- информация о предстоящем дефолте или реструктуризации эмитента;
- данные о намерении крупного держателя продать значительный объём ЦФА;
- сведения о предстоящем изменении условий выпуска (снижение купона, досрочное погашение);
- внутренние аналитические отчёты оператора о кредитном качестве эмитентов.
Ответственность сотрудника
| Вид ответственности | Мера | Основание |
|---|---|---|
| Административная | Штраф 50 000 – 500 000 руб. (физлицо) | ст. 15.19 КоАП РФ |
| Уголовная | Штраф до 500 000 руб. или лишение свободы до 3 лет | ст. 185.6 УК РФ |
| Дисциплинарная | Увольнение по инициативе работодателя | ТК РФ, ст. 81 |
| Гражданская | Взыскание прибыли, полученной от инсайдерской сделки | 223-ФЗ, ст. 10 |
Ответственность оператора
Оператор не отвечает за действия сотрудника автоматически, но может быть привлечён к ответственности в следующих случаях:
Отсутствие внутреннего контроля. Если оператор не разработал и не внедрил процедуру предотвращения инсайдерской торговли, ЦБ может расценить это как нарушение требований к корпоративному управлению.
Содействие. Если оператор сознательно предоставил сотруднику доступ к информации с целью торговли.
Недостаточная проверка. Если оператор не проверил конфликты интересов при приёме на работу.
Меры воздействия на оператора со стороны ЦБ:
- предписания об устранении нарушений;
- ограничение на привлечение новых клиентов;
- штраф;
- отзыв разрешения на деятельность.
Обязанности оператора по предотвращению инсайдерской торговли
- Вести список лиц, имеющих доступ к инсайдерской информации.
- Внедрить «китайские стены» — разделение подразделений, работающих с эмитентами и с инвесторами.
- Контролировать личные операции сотрудников с ЦФА.
- Требовать от сотрудников подписания соглашения о неразглашении и запрете инсайдерской торговли.
- Проводить регулярное обучение по вопросам инсайдерской торговли.
Часто задаваемые вопросы
Вопрос: Могу ли я купить ЦФА эмитента, если мой родственник работает в нём?
Ответ: Ваш родственник не должен передавать вам конфиденциальную информацию. Если вы торгуете исключительно на основе публичной информации, нарушений нет. Однако если выяснится, что вы использовали инсайдерскую информацию от родственника, оба понесёте ответственность.
Вопрос: Является ли инсайдерской информацией факт покупки крупного пакета ЦФА руководством платформы?
Ответ: Сама по себе сделка — нет (если она совершена на общих условиях на вторичном рынке). Но если покупка совершена на основе закрытой информации о предстоящем повышении купона, это инсайдерская торговля.
Вопрос: Как инвестор может узнать, не было ли инсайдерской торговли перед крупным движением цены ЦФА?
Ответ: На текущем этапе развития рынка ЦФА прозрачность транзакций ограничена. Операторы не раскрывают данные о сделках в реальном времени. Инвестор может направить запрос в ЦБ с требованием провести проверку, но практические результаты пока невелики.
Источники
- Федеральный закон № 259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
- Федеральный закон № 223-ФЗ — о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации
- Уголовный кодекс РФ, ст. 185.6 — инсайдерская торговля
- Информация ЦБ РФ — официальные материалы регулятора