Могу ли я купить ЦФА эмитента, если мой родственник работает в нём?

Ваш родственник не должен передавать вам конфиденциальную информацию. Если вы торгуете исключительно на основе публичной информации, нарушений нет. Однако если выяснится, что вы использовали инсайдерскую информацию от родственника, оба понесёте ответственность.

Является ли инсайдерской информацией факт покупки крупного пакета ЦФА руководством платформы?

Сама по себе сделка — нет (если она совершена на общих условиях на вторичном рынке). Но если покупка совершена на основе закрытой информации о предстоящем повышении купона, это инсайдерская торговля.

Как инвестор может узнать, не было ли инсайдерской торговли перед крупным движением цены ЦФА?

На текущем этапе развития рынка ЦФА прозрачность транзакций ограничена. Операторы не раскрывают данные о сделках в реальном времени. Инвестор может направить запрос в ЦБ с требованием провести проверку, но практические результаты пока невелики.

Ответственность оператора ЦФА за инсайдерскую торговлю своими сотрудниками

Сотрудники оператора информационной системы ЦФА имеют доступ к конфиденциальной информации: предстоящим выпускам, изменению условий, финансовому состоянию эмитентов. Использование этой информации для торговли ЦФА в личных интересах — инсайдерская торговля, которая влечёт ответственность как для самого сотрудника, так и для оператора.

Правовая база

Основной акт — Федеральный закон «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» № 223-ФЗ.

Важно: 223-ФЗ распространяется на финансовые инструменты, торгуемые на организованных торгах. ЦФА на данный момент торгуются через операторов обмена, которые не являются организованными торговыми площадками (биржами). Это создаёт правовую неопределённость.

Однако Банк России неоднократно подчёркивал: принципы запрета инсайдерской торговли распространяются на все финансовые инструменты независимо от того, торгуются ли они на бирже или через внебиржевые платформы. Плюс требования к внутреннему контролю операторов (Положение ЦБ №741-П) прямо предполагают управление конфликтом интересов — а личные сделки сотрудников на информации, к которой у них служебный доступ, конфликт интересов и есть.

Какие сведения являются инсайдерской информацией

В контексте ЦФА к инсайдерской информации относятся:

сведения о предстоящем выпуске ЦФА до его официального объявления;
информация о предстоящем дефолте или реструктуризации эмитента;
данные о намерении крупного держателя продать значительный объём ЦФА;
сведения о предстоящем изменении условий выпуска (снижение купона, досрочное погашение);
внутренние аналитические отчёты оператора о кредитном качестве эмитентов.

Ответственность сотрудника

Вид ответственности	Мера	Основание
Административная	Штраф 50 000 – 500 000 руб. (физлицо)	ст. 15.19 КоАП РФ
Уголовная	Штраф до 500 000 руб. или лишение свободы до 3 лет	ст. 185.6 УК РФ
Дисциплинарная	Увольнение по инициативе работодателя	ТК РФ, ст. 81
Гражданская	Взыскание прибыли, полученной от инсайдерской сделки	223-ФЗ, ст. 10

Ответственность оператора

Оператор не отвечает за действия сотрудника автоматически, но может быть привлечён к ответственности в следующих случаях:

Отсутствие внутреннего контроля. Если оператор не разработал и не внедрил процедуру предотвращения инсайдерской торговли, ЦБ может расценить это как нарушение требований к корпоративному управлению.
Содействие. Если оператор сознательно предоставил сотруднику доступ к информации с целью торговли.
Недостаточная проверка. Если оператор не проверил конфликты интересов при приёме на работу.

Меры воздействия на оператора со стороны ЦБ:

предписания об устранении нарушений;
ограничение на привлечение новых клиентов;
штраф;
отзыв разрешения на деятельность.

Обязанности оператора по предотвращению инсайдерской торговли

Вести список лиц, имеющих доступ к инсайдерской информации.
Внедрить «китайские стены» — разделение подразделений, работающих с эмитентами и с инвесторами.
Контролировать личные операции сотрудников с ЦФА.
Требовать от сотрудников подписания соглашения о неразглашении и запрете инсайдерской торговли.
Проводить регулярное обучение по вопросам инсайдерской торговли.

Перечень мер не формальный: при проверке ЦБ запрашивает, как именно реализован контроль — кто ведёт список инсайдеров, как часто обновляется, что происходит при выявлении сделки сотрудника. Отсутствие работающих процедур и есть то «нарушение требований к корпоративному управлению», за которое оператору грозят предписания и штрафы.

Сценарии, на которые смотрит регулятор

Типовые ситуации, которые в других юрисдикциях и на других рынках заканчивались делами об инсайде, для ЦФА выглядят так:

Сотрудник знает о выпуске раньше рынка. Менеджер оператора видит заявку эмитента на размещение с высоким купоном и покупает ЦФА предыдущего выпуска этого эмитента на вторичке — до публичного анонса, который поднимет цену.
Инсайд о реструктуризации. Работник знает о готовящемся переносе погашения и первым продаёт токены, пока покупатели не знают о проблеме.
Связка с эмитентом. Сотрудник оператора и менеджер эмитента согласовывают: платформа «подгоняет» технические сроки, эмитент откупает собственный дешёвый выпуск перед раскрытием новых условий.
Торговля на собственных данных оператора. Сотрудник видит агрегированную статистику потока заявок до её публикации и строит сделки на ней.

Во всех случаях проверяется одно: использовалась ли непубличная информация, к которой у лица был служебный доступ.

Инсайд и манипулирование: не одно и то же

Оба нарушения охватываются 223-ФЗ, но механика разная. Инсайд — сделка на непубличной информации: сотрудник оператора знает о предстоящем событии раньше рынка и строит сделку на этом знании. Манипулирование — искусственное создание видимости спроса, предложения или цены: например, согласованное выставление и снятие заявок, чтобы двинуть цену выпуска на неликвидной вторичке.

Для инвестора различие практичное: от инсайда защищает равный доступ к информации до сделки, от манипуляций — наблюдение за поведением цены и заявок. Жалобы в ЦБ формулируются по-разному: в первом случае спрашивают о контроле доступа сотрудников к информации, во втором — о мониторинге операций на платформе.

Что делать инвестору при подозрении на инсайдерскую сделку

Зафиксируйте факты. Дата и цена аномальной сделки, публикация, после которой цена двинулась, скриншоты стакана и истории торгов — пока данные доступны в личном кабинете.
Запросите объяснение у оператора. Письменный запрос о происхождении сделки: регламент оператора должен предполагать ответ на такие обращения.
Жалоба в Банк России. Через интернет-приёмную ЦБ — с приложением собранных фактов; регулятор проверяет внутренний контроль оператора, предписания и меры описаны в материале о предупреждении Банка России оператору ЦФА.
Финансовый уполномоченный — если спор касается порядка обслуживания, а не самой сделки.
Совместные действия держателей. При систематических нарушениях механика описана в разборе коллективных исков держателей ЦФА.

Практика по ЦФА пока единичная, поэтому самозащита начинается на этапе выбора: работать стоит только с операторами из реестра ЦБ, а их рыночную активность и условия удобно сравнивать в разделе платформ ЦФА.

Коротко: главное

Инсайд на рынке ЦФА — использование сотрудником оператора непубличной информации о выпусках, эмитентах и сделках.
Ответственность сотрудника: административная (ст. 15.19 КоАП), уголовная (ст. 185.6 УК РФ), дисциплинарная и гражданская.
Оператор отвечает за отсутствие внутреннего контроля, содействие и непроверку конфликтов интересов.
Обязательный набор мер: список инсайдеров, «китайские стены», контроль личных сделок, обучение.
Прямое действие 223-ФЗ на внебиржевые ЦФА остаётся спорным, но ЦБ применяет требования к контролю через надзор.

Источники

Федеральный закон № 259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
Федеральный закон № 223-ФЗ — о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации
Уголовный кодекс РФ, ст. 185.6 — инсайдерская торговля
Информация ЦБ РФ — официальные материалы регулятора

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.

Дополнительно по теме

Административная ответственность для оператора за нарушение правил ведения реестра ЦФА — там же — пошаговый порядок и подводные камни
Субсидиарная ответственность оператора ЦФА: когда наступает и за что — разбираем смежные правила и сроки