Позиции НАУФОР по регулированию ЦФА: комментарии Банку России 2024–2026

НАУФОР — главный коллективный голос классического финансового рынка в споре о правилах для цифровых финансовых активов: с августа 2024 года ассоциация последовательно комментирует Банку России концептуальные документы по ЦФА и цифровым валютам. За 2024–2026 годы накопилось шесть адресных позиций — от комментариев к докладу о стейблкойнах (08.08.2024) до комментариев к проекту основных направлений развития финансового рынка на 2027–2029 годы, направленных в ЦБ 01.10.2026. Сквозные принципы не меняются: технологическая нейтральность, формула «схожая деятельность — схожие риски — схожее регулирование» и уравнивание процедур структурных облигаций и ЦФА. Ниже — хронология по адресатам, состав Совета по цифровым активам и формулировки президента ассоциации Алексея Тимофеева.

Хронология позиций НАУФОР регулятору: 2024–2026

Все позиции собраны по сообщениям на сайте НАУФОР, ссылки в таблице ведут на первоисточники. Часть событий — сборы замечаний членов ассоциации к проектам ЦБ (сбор к проекту Указания о хранении информации — в таблице, сбор к проекту изменений 4129-У — в тексте ниже): в этих случаях НАУФОР выступает агрегатором отраслевой обратной связи, в остальных — самостоятельным автором позиции.

Совет по цифровым активам: где готовятся позиции

Двигатель этой работы — Совет по цифровым активам. Решение о его создании Совет директоров НАУФОР принял 30.01.2024, а 29.02.2024 утвердил состав из 34 членов: 3 представителя Банка России, Московская биржа, 9 банков, 7 операторов информационных систем, управляющие компании и спецдепозитарии, АКРА, «Эксперт РА», АФТ, АРЭД и независимые эксперты (по данным НАУФОР). На момент формирования пять из десяти ОИС уже были членами ассоциации, а почти треть состава — банки, чьи публичные позиции по ЦФА собраны отдельно в материале о позициях банков по ЦФА. Куратор Совета — первый вице-президент НАУФОР Екатерина Андреева.

Первое заседание прошло 29.05.2024: участники обсудили дискуссионный материал о комплексных подходах к регулированию традиционных финансовых инструментов и ЦФА, к нему приложена презентация «ЦФА и традиционные финансовые инструменты: вызовы регулирования» (по данным НАУФОР). С этого документа и началась линия на гармонизацию, которая затем звучит в каждом комментарии регулятору.

Август 2024: стейблкойны — вид ЦФА, аналогичный структурным облигациям

Первая развёрнутая позиция периода касается доклада ЦБ о стейблкойнах. Полный текст комментариев НАУФОР опубликован 08.08.2024, а 12.08.2024 ассоциация сообщила о направлении позиции в Банк России (по данным НАУФОР). Логика простая: стейблкойны — это цифровые права, то есть вид ЦФА, и по сущности они аналогичны структурным облигациям; отсюда формула «схожая деятельность — схожие риски — схожее регулирование».

Детали подхода раскрыл пересказ «Ведомостей» на сайте НАУФОР от 13.08.2024: ассоциация предложила применять к ЦФА те же подходы, что и к традиционным инструментам, — раскрытие информации, уведомление о рисках, тестирование, контроль стабильности, правила об инсайде. По данным пересказа СМИ на сайте НАУФОР, законодательство о Банке России и закон о ЦФА регулируют одинаковые отношения, а различие лишь в учёте прав — это нарушает технологическую нейтральность и создаёт регуляторный арбитраж. Ассоциация также предложила отличать ЦФА-аналоги ценных бумаг от ЦФА-«услуг» (пример — ЦФА на квадратные метры), а главными рисками рынка назвала низкую ликвидность и дефолт эмитента.

Июнь 2025: три категории доступности и лимит 1 млн ₽

03.06.2025 НАУФОР пересказала проект Указания ЦБ «О признаках ЦФА», разработанный в связи с законом от 08.08.2024 № 221-ФЗ: документ делит ЦФА на 3 категории доступности — только для квалифицированных инвесторов, в пределах лимита и без ограничений. Годовой лимит покупок для физлиц предлагалось поднять с 600 тыс. до 1 млн ₽, юрлица получили бы право приобретать любые ЦФА без ограничений, а действие проекта распространялось на операторов информационных систем (по данным НАУФОР; к сообщению приложены проект и пояснительная записка).

Контекст подсказывает направление спора: за несколько дней до этого, 28.05.2025, Банк России разослал инфописьмо, рекомендовав допускать к инструментам с привязкой к криптовалюте только квалифицированных инвесторов (по данным НАУФОР). Линия ассоциации при этом давняя: ещё в марте 2023 года, по пересказу РБК на зеркале сайта НАУФОР, она просила регулятора не ограничивать неквалифицированных инвесторов в покупке цифровых активов.

Октябрь 2025: ОНРФ-2026–2028 — посредники, гармонизация, отказ от «суперквалов»

14.10.2025 ассоциация направила комментарии к проекту основных направлений развития финансового рынка на 2026 год и до 2028 года (ОНРФ-2026–2028). По данным НАУФОР, она поддержала допуск финансовых посредников к сделкам с ЦФА и гармонизацию регуляторных принципов классического рынка и рынка ЦФА — с «пересмотром и возможным смягчением регулирования… на основе опыта функционирования рынка ЦФА». Среди других пунктов: распространить на ЦФА решения по ликвидности и защите инвесторов, а издержки выпуска долговых ЦФА отнести к расходам при налогообложении. Отдельно ассоциация не поддержала выделение «суперквалифицированных» инвесторов для доступа к цифровой валюте — что это за категория и чем она отличается от квалов, разобрано в материале о суперквалифицированных инвесторах.

Параллельно 26.11.2025 ассоциация собирала замечания членов к проекту изменений Указания ЦБ № 4129-У (комментарии принимались до 04.12.2025): ПИФы с паями, ограниченными в обороте, должны получить возможность инвестировать в инструменты на цифровую валюту без её поставки — лимиты планировались с 01.07.2026 (по данным НАУФОР). Тема не закрыта: 09.10.2026 комитет НАУФОР согласовал изменения в стандарт расчёта СЧА в части цифровых прав, подробности — в разборе о цифровых правах в ПИФах и стандарте СЧА.

Апрель 2026: уравнять структурные облигации с ЦФА

Доклад ЦБ «Допуск финансовых инструментов на рынок: направления оптимизации» вышел 18.02.2026, и 03.04.2026 НАУФОР направила на него комментарии. Центральное предложение: передать регистрацию выпусков структурных облигаций биржам — «данное решение сблизит процедуру выпуска структурных продуктов, имеющих форму облигаций и форму цифровых финансовых активов» (по данным НАУФОР). Вторая идея — эмиссия облигаций без проспекта при объёме до 3 млрд ₽ в год, для банков — до 10 млрд ₽. Против обязательных стандартов типовых условий ассоциация возражала, ссылаясь на собственную карту деривативов, а поддержку распределённых реестров (DLT) оговорила принципом технологической нейтральности: «Введение понятия “токен” требует определения… его правовой природы».

Позиция тогда не прошла: 16.09.2026 на IV Форуме «Цифровые финансы» (организатор — АКРА) Алексей Тимофеев констатировал, что предложение об отмене проспекта для облигаций до 3 млрд ₽ в год регулятором не принято — по данным НАУФОР, он сказал: «Центральный Банк нас пока не услышал».

Сентябрь–октябрь 2026: хранение информации и ОНРФ-2027–2029

17.09.2026 ассоциация открыла сбор замечаний к проекту Указания ЦБ о хранении и предоставлении информации по ч. 1 и 2 ст. 40 закона от 04.08.2026 № 282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах»: документ описывает взаимодействие брокера, организатора торговли, обменника и цифрового депозитария с органом безопасности, требования к оборудованию и меры воздействия (по данным НАУФОР). Комментарии членов принимались до 24.09.2026.

01.10.2026 НАУФОР направила в Банк России комментарии к проекту основных направлений развития финансового рынка на 2027–2029 годы (полный документ опубликован 02.10.2026, новость ассоциации — 05.10.2026). Три приоритета: процедуры управления дефолтами эмитентов ЦФА; гармонизация регулирования и налогов — общая налоговая база с ценными бумагами и распространение норм НК РФ о займе и РЕПО на цифровые валюты и ЦФА; допуск ЦФА на ИИС вместе с льготой долгосрочного владения (по данным НАУФОР). Что в этих направлениях планирует сам регулятор, разобрано в материале об ОНРФР 2027–2029.

Озвученные принципы: формулы Тимофеева

Публичные выступления президента ассоциации дополняют письменные комментарии. На II Конгрессе по ЦФА (Cbonds, выступление 8 апреля 2026 года) он сказал, что рынок ЦФА «имеет основания быть преимущественно долговым», а регуляторный арбитраж будет устраняться «дерегулированием» традиционного и «дорегулированием» цифрового рынка (по данным НАУФОР). 16.09.2026 на форуме АКРА он сформулировал статусную мысль: «цифровые финансовые активы — это, по существу, финансовые инструменты», поясняя её сравнением с уткой («если птица крякает, как утка…»). Новый закон он назвал «очевидно революционным»: он устраняет основные различия между рынками и предотвратил появление параллельной инфраструктуры, а сближение регулирования должно идти встречным курсом — дорегулирование ЦФА плюс дерегулирование традиционного рынка (по данным НАУФОР).

Для вас это значит простую вещь: НАУФОР последовательно толкает рынок к сценарию, в котором ЦФА регулируются как обычный долговой инструмент — с теми же процедурами, налогами и доступом посредников. Как на это отвечает сам регулятор, видно из хронологии позиции Банка России по ЦФА.

Стандарты, тесты и статус СРО: следующий шаг

После вступления в силу основной части 282-ФЗ 01.09.2026 взаимодействие НАУФОР с регулятором перешло в новую фазу: 10.09.2026 ассоциация подала документы на статус СРО операторов информационных систем, а 08.10.2026 Банк России этот статус присвоил — о сроках вступления операторов в СРО и следствиях для эмитентов подробно написано в материале о НАУФОР как СРО операторов ЦФА. На той же сентябрьской сессии Тимофеев раскрыл параметры будущих стандартов: проект теста по криптовалютам — 8 вопросов с допуском одной ошибки и двумя попытками в день, для ЦФА — минимум 3 отдельных теста по 4 вопроса («ЦФА со структурным доходом», «ЦФА с низким кредитным рейтингом», «ЦФА с приобретением других ценных бумаг и реализацией прав по ним»); проект ассоциация согласует с ЦБ (по данным НАУФОР). Какие методические документы НАУФОР уже опубликованы, а какие только заявлены, разобрано в материале о методических документах НАУФОР по ЦФА; если вы готовите сотрудников к тестированию, пригодятся и материалы для обучения цифровым активам.

Пересказы СМИ: как отличить позицию НАУФОР от пересказа

Важная оговорка по атрибуции. Материалы раздела «НАУФОР в СМИ» — это пересказы изданий на сайте ассоциации, а не её собственные документы; при цитировании таких страниц корректная формулировка — «по данным пересказа СМИ на сайте НАУФОР». Три примера. Пересказ «Ведомостей» от 13.08.2024 — о регулировании ЦФА как традиционных инструментов. Пересказ «Эксперта» от 28.10.2024 — о законопроекте о трансформации ЦФА в цифровые свидетельства для биржевого обращения (первый этап — для квалов) с комментарием Тимофеева о допуске посредников как одном из двух вариантов. Пересказ «Коммерсанта» от 01.03.2025 — о налогах: Минфин (Алексей Сазанов, 28.02.2025) и ЦБ поддержали учёт доходов и расходов по «долговым ЦФА» в общей базе по налогу на прибыль; на ту дату в реестре было 14 ОИС, за 2024 год выпущено около 700 выпусков ЦФА на 450 млрд ₽, в обращении на начало 2025 года — более 270 млрд ₽.

Налоговую линию Минфина прослеживайте отдельно в материале о заявлениях Минфина о ЦФА, а спор о цифровых свидетельствах на сессии конференции НАУФОР 16.05.2025 — в разборе сессии о ЦФА.

Коротко: главное

• НАУФОР комментирует регулятора с 2024 года: шесть адресных позиций — от стейблкойнов (08.08.2024) до основных направлений на 2027–2029 годы (направлены в ЦБ 01.10.2026).
• Ядро позиции: «схожая деятельность — схожие риски — схожее регулирование», технологическая нейтральность и уравнивание структурных облигаций с ЦФА, включая эмиссию без проспекта до 3 млрд ₽ в год.
• По проекту Указания о признаках ЦФА (03.06.2025) лимит покупок для физлиц поднимался с 600 тыс. до 1 млн ₽ в год, юрлица — без ограничений.
• В комментариях к ОНРФ-2026–2028 (14.10.2025) ассоциация поддержала допуск посредников к ЦФА и не поддержала «суперквалифицированных» инвесторов; в ОНРФ-2027–2029 (01.10.2026) — процедуры дефолтов эмитентов ЦФА, налоговую гармонизацию и ЦФА на ИИС.
• Пересказы СМИ на сайте НАУФОР («Ведомости» 13.08.2024, «Эксперт» 28.10.2024, «Коммерсантъ» 01.03.2025) — не документы ассоциации: атрибутируйте их как «по данным пересказа СМИ на сайте НАУФОР».

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.