Может ли регион самостоятельно ввести «регуляторные каникулы» для ЦФА?

Нет. Регионы не могут изменять федеральное законодательство. ЭПР создаётся постановлением Правительства РФ на федеральном уровне, хотя инициируется регионом.

Действуют ли обычные налоги в рамках ЭПР?

Да. ЭПР не освобождает от налогов. Налоговые льготы — отдельный механизм, который может быть предоставлен параллельно (например, через закон о свободной экономической зоне).

Что происходит с ЦФА, выпущенными в рамках ЭПР, после его окончания?

Закон предусматривает «права переходного периода» — активы, выпущенные в эксперименте, продолжают обращаться по специальным правилам до их погашения. Если эксперимент не продлён, новые выпуски невозможны.

Может ли стартап подать заявку на ЭПР?

Да, но практически ЭПР одобряются для проектов с государственным участием или крупными корпорациями. Стартапам целесообразнее обращаться в «регуляторную песочницу» ЦБ.

Есть ли ЭПР, разрешающий использовать ЦФА как платёжное средство?

Нет, и маловероятно. Прямой запрет ст. 7 ФЗ-259 на использование ЦФА для расчётов за товары носит системный характер и не может быть снят в рамках ЭПР без изменения федерального закона.

Регуляторные каникулы и экспериментальные правовые режимы для ЦФА в отдельных регионах

Экспериментальные правовые режимы (ЭПР) — механизм, который российское законодательство использует с 2018 года (ФЗ-294 «Об экспериментальных правовых режимах в сфере цифровых инноваций»). Идея проста: в определённой территории и для определённых участников временно действуют особые правила, отличающиеся от федеральных. Для рынка ЦФА этот инструмент имеет особое значение, поскольку многие бизнес-модели упираются в ограничения 259-ФЗ.

Что такое экспериментальный правовой режим

ЭПР создаётся постановлением Правительства РФ по заявлению региональных властей, компаний или ассоциаций. Участники эксперимента получают временные изъятия из действующего законодательства (но не из уголовного кодекса). Срок эксперимента — до трёх лет с возможностью продления. За время действия механизма через ЭПР прошли проекты в телемедицине, беспилотной логистике и дистанционном образовании — инструмент отработан на практике, хотя до ЦФА пока не дошёл.

Для ЦФА релевантные изъятия могут касаться:

допуска неквалифицированных инвесторов к определённым типам ЦФА без тестирования;
использования ЦФА в расчётах за товары и услуги (что прямо запрещено ст. 7 ФЗ-259);
выпуска ЦФА на активы, которые сейчас не подпадают под определение (например, будущая урожайность, права аренды);
снижения требований к раскрытию информации эмитентами.

Пункт о неквалифицированных инвесторах — самый чувствительный. С 2026 года выпуски разделены на зоны доступности, и набор инструментов, доступных рознице без статуса квала, определяется федеральным регулированием, а не решением региона. Как устроены зоны — в материале о трёх зонах доступности ЦФА; ЭПР интересен именно тем, что внутри территории эксперимента правила могли бы временно отклоняться от этих рамок.

Действующие и планируемые ЭПР

На середину 2026 года ни один ЭПР не затрагивает ЦФА напрямую. Однако есть несколько инициатив на разных стадиях — перечень ниже отражает публичные заявления, и статус каждой инициативы стоит перепроверять перед принятием решений.

Арктическая зона РФ. В рамках госпрограммы развития Арктики обсуждается ЭПР, который позволил бы использовать токенизированные инструменты для финансирования инфраструктурных проектов. ЦФА могли бы заменить классические облигации для эмитентов, работающих в арктической зоне.

ОЭЗ «Иннополис». В Казани (Иннополис) проходит эксперимент по использованию цифровых прав для расчётов между резидентами. Концептуально близко к ЦФА, хотя юридически основано на 359-ФЗ (цифровые права), а не на 259-ФЗ.

Московская инновационная территория. Правительство Москвы подало заявку на ЭПР по секьюритизации городской недвижимости через токенизацию. Если эксперимент будет одобрен, московские ЦФА на недвижимость получат особый режим обращения.

Регуляторные каникулы ЦБ РФ

Параллельно с ЭПР, ЦБ РФ проводит собственные «регуляторные каникулы» — эксперименты в рамках sandbox-режима (Указание №7722-У). В 2024–2025 годах в «регуляторной песочнице» тестировались:

смарт-контракты с автоматическим реинвестированием купонов;
интеграция ЦФА с цифровым рублём;
атомарные свопы между ЦФА на разных платформах.

Результаты экспериментов частично вошли в проект поправок к 259-ФЗ.

Механика песочницы проще ЭПР: компании не нужно добиваться постановления Правительства — достаточно соглашения с Банком России и готовности работать под усиленным надзором. Порог входа ниже, но и объём изъятий скромнее. Как устроены эксперименты ЦБ на практике и кто в них участвовал, рассказано в материале о регуляторной песочнице Банка России.

Зачем эмитенту следить за ЭПР

Даже если ни один режим пока не касается ЦФА напрямую, мониторинг ЭПР даёт эмитенту три вещи.

Ранний доступ к новым правилам. Участники эксперимента начинают работать по особым нормам раньше конкурентов и формируют практику, которую регулятор затем переносит в общее право.
Влияние на регулирование. Результаты песочницы и ЭПР попадают в законопроекты: часть решений по смарт-контрактам уже вошла в планируемые поправки в закон о ЦФА.
Тестирование без штрафных рисков. Внутри режима можно проверить спрос на нестандартную структуру выпуска до того, как её разрешат всем участникам рынка.

Чего ждать дальше

Отрасль последовательно добивается расширения допустимых структур: предложения касаются налоговых стимулов, допуска неквалов к более широкому набору выпусков и уточнения правил для гибридных инструментов. Обзор того, что отрасль просит у регулятора, помогает понять, какие изъятия могут появиться в законе и без ЭПР. Сам механизм экспериментов при этом останется востребованным для более радикальных новаций — например, расчётов цифровыми правами внутри замкнутых контуров региональной экономики.

Сравнительная таблица режимов

Параметр	ЭПР (ФЗ-294)	Регуляторная песочница ЦБ	Pilot-проекты Минэкономразвития
Правовая основа	ФЗ-294	Указания ЦБ РФ	Приказы Минэкономразвития
Обязательность	Участие добровольное	Участие по приглашению	По конкурсу
Срок	До 3 лет	6–18 месяцев	1–2 года
География	Конкретный регион	Вся РФ	Определённая отрасль
Изъятия из 259-ФЗ	Возможны	Ограничены	Нет
Результат	Может стать законом	Методические рекомендации	Аналитический отчёт

Как участвовать

Для компаний, желающих попасть в ЭПР по ЦФА:

Подготовить концепцию использования ЦФА, которая требует изъятий из действующего закона.
Подать заявку через региональные власти (губернатор) или напрямую в Минэкономразвития.
Пройти экспертизу: проект оценивается с точки зрения рисков, целесообразности и технической реализуемости.
При утверждении — заключить соглашение с Правительством РФ, определить объём правовых изъятий.
Назначить ответственных за исполнение условий эксперимента: отчётность перед Минэкономразвития и наблюдение регулятора идут на протяжении всего срока.

Риски и ограничения экспериментов

ЭПР — не «серый сертификат» на всё. Изъятия действуют узко: конкретная территория, конкретный круг участников, конкретный тип операций. Выйти за периметр соглашения нельзя — операция вне рамок эксперимента будет нарушением общего закона. Налоговых послаблений режим сам по себе не даёт: льготы оформляются отдельными решениями и автоматически не возникают.

Есть и риск обратного плана: эксперимент, который выявит проблемы, регулятор может свернуть досрочно. Участникам нужен план Б — возможность перевести процессы на стандартные правила закона без остановки бизнеса. Поэтому заявку на ЭПР имеет смысл подавать, только когда стандартная модель действительно не работает, а не ради статуса инновационного проекта.

Источники

Федеральный закон №259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
[Информация ЦБ РФ] — официальные материалы регулятора
Федеральный закон №294-ФЗ «Об экспериментальных правовых режимах в сфере цифровых инноваций»
Указание Банка России №7722-У
Проекты постановлений Правительства РФ об ЭПР (официальный сайт Правительства)

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.