Регуляторный песочница Банка России и эксперименты с ЦФА

Регуляторная песочница (regulatory sandbox) — механизм, с помощью которого Банк России временно освобождает участников от отдельных требований законодательства для тестирования новых финансовых продуктов и технологий. Цифровые финансовые активы проходили через эту процедуру ещё до того, как 259-ФЗ вступил в полную силу.

История песочницы и ЦФА

Первые эксперименты с токенизацией активов в России начались в 2018 году, когда Банк России создал платформу «Регуляторная песочница» на основании Указания от 24 декабря 2018 г. № 5000-У. Сбербанк, Норникель, СКБ Контур и другие компании подали заявки на проведение экспериментов по токенизации облигаций, металлов и векселей.

К 2020 году было проведено более 20 экспериментов, результаты которых легли в основу drafting-работы над 259-ФЗ. Именно в песочнице были отработаны ключевые технические решения: формат решения о выпуске, структура смарт-контракта, порядок проведения сделок.

Как устроена процедура допуска

Компания подаёт в Банк России заявку, в которой описывает финансовый продукт, целевую аудиторию, риски и меры их снижения. Регулятор рассматривает заявку в течение 60 рабочих дней и принимает решение о допуске или об отказе. Участнику присваивается статус «резидента регуляторной песочницы».

В период эксперимента (обычно до 24 месяцев) на проект распространяются изъятия из нормативных актов ЦБ. Эти изъятия ограничены: они не затрагивают требования по противодействию отмыванию денежных средств, защите прав потребителей и пруденциальному надзору.

Ключевые эксперименты с ЦФА

Связь с действующим регулированием

После вступления 259-ФЗ в силу (1 января 2021 г., реальные выпуски — с 2023–2024 гг.) потребность в песочнице для ЦФА снизилась. Однако регулятор продолжает использовать этот механизм для:

• Тестирования новых типов ЦФА (на углеродные квоты, на интеллектуальную собственность);
• Отработки механизмов межплатформенного взаимодействия;
• Пилотирования интеграции ЦФА с цифровым рублём.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Имеет ли выпуск в рамках песочницы юридическую силу?

Ответ: Да, но в ограниченном объёме. Права, возникшие в ходе эксперимента, признаются действительными, однако количество участников и объём выпуска строго ограничены условиями допуска. После завершения эксперимента компания обязана либо получить полноценную лицензию и перейти на стандартный режим, либо прекратить выпуск.

Вопрос: Может ли стартап подать заявку в песочницу?

Ответ: Да. Условия не требуют от заявителя банковской лицензии. Необходимы: описание продукта, техническая документация, оценка рисков и бизнес-план. Практически все действующие сегодня операторы ЦФА начинали именно так.

Вопрос: Как песочница отличается от экспериментального правового режима (ЭПР)?

Ответ: Песочница — инструмент самого Банка России и касается только финансовых услуг. ЭПР (Глава 52-1 ГК РФ) — более широкий механизм, который вводится федеральным законом и позволяет освобождать участников от требований любых отраслей законодательства, не только финансового.

Источники

• Федеральный закон № 259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Информация ЦБ РФ — официальные материалы регулятора
• Указание Банка России от 24.12.2018 № 5000-У «О проведении экспериментов в рамках регуляторной песочницы»