Сравнение российского рынка ЦФА с рынком security tokens в Швейцарии и Германии
Сравнение российского рынка ЦФА с рынком security tokens в Швейцарии и Германии
Токенизация ценных бумаг — глобальный тренд, но правовой подход к нему существенно различается в разных юрисдикциях. Россия пошла по пути создания отдельного института (ЦФА), тогда как Швейцария и Германия встроили токенизированные ценные бумаги в существующие рамки регулирования рынка капитала.
Швейцария: интеграция в закон о ценных бумагах
Швейцария не создала отдельной категории «security token». Вместо этого в 2021 году были внесены изменения в Кодекс обязательств (OR): ledger-based securities (реестровые ценные бумаги) были приравнены к традиционным bearer bonds. Токенизированная акция швейцарской компании юридически тождественна бумажной акции.
Это привело к тому, что швейцарские платформы (Sygnum, SEBA Bank, Swiss Digital Exchange) могут выпускать и торговать токенизированными акциями, облигациями и фондами без необходимости создавать отдельный лицензируемый реестр. Ведение реестра доверяется квалифицированному custodian.
Германия: eWpG и криптобиржи
Германия приняла Закон об электронных ценных бумагах (eWpG) в 2021 году, который ввёл криптобумаги (Kryptowertpapiere) как самостоятельный вид ценных бумаг. Криптобумага существует исключительно в электронном реестре (криптореестре), что концептуально близко к российскому подходу.
Однако в отличие от России, германские криптобумаги подлежат включению в централизованный реестр ценных бумаг (Wertpapiermitteilungsverzeichnis) и могут торговаться на регулируемых биржах, включая Штутгартскую биржу (Boerse Stuttgart Digital).
Сравнительная таблица
| Критерий | Россия (ЦФА) | Швейцария | Германия |
|---|---|---|---|
| Правовая природа | Отдельный институт (ст. 1 259-ФЗ) | Традиционная ценная бумага в электронной форме | Криптобумага (eWpG) |
| Регулятор | Банк России | FINMA | BaFin, Bundesbank |
| Доступ нерезидентов | Ограничен, через квалиф. инвесторов | Свободный | Свободный в рамках EEA |
| Вторичный рынок | Через операторов обмена | Криптобиржи, традиционные биржи | Регулируемые биржи |
| Номинация | Только рубли | Любая валюта | Евро и иные валюты |
| Объём рынка (оценка 2025) | ~30 млрд ₽ | ~2 млрд CHF | ~1 млрд EUR |
Ключевые различия в подходах
Россия построила закрытую экосистему с одним регулятором и жёстким контролем. Швейцария и Германия предпочли открытые стандарты с интеграцией в международную инфраструктуру. Российский подход обеспечивает надёжный контроль рисков, но ограничивает масштабирование и доступность международных инвесторов.
Часто задаваемые вопросы
Вопрос: Признёт ли швейцарский суд права по российскому ЦФА?
Ответ: Это вопрос международного частного права. Российский ЦФА не является ценной бумагой в понимании швейцарского законодательства. Право требования, закодированное в ЦФА, может быть признано как обязательственное право, но процедура будет сложнее, чем с швейцарской токенизированной ценной бумагой.
Вопрос: Почему Россия не пошла по пути Швейцарии?
Ответ: Российская правовая система традиционно предпочитает кодификацию и создание отдельных институтов. Кроме того, restricting до рублёвой номинации и ограничение для нерезидентов соответствуют задачам финансового суверенитета.
Вопрос: Можно ли конвертировать российский ЦФА в швейцарский security token?
Ответ: Прямая конвертация невозможна. Требуется: (1) погашение ЦФА в России, (2) выпуск security token по швейцарскому праву, (3) передача прав на базовый актив.
Источники
- Федеральный закон № 259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
- Информация ЦБ РФ — официальные материалы регулятора
- Швейцарский федеральный закон о внесении изменений в OR в отношении ledger-based securities (2020)
- Германский закон eWpG (Gesetz über elektronische Wertpapiere), 2021