ЦФА и антисанкционное регулирование в России

С 2022 года Россия принимает масштабные антисанкционные законы, направленные на защиту экономики и финансовой системы от ограничений, введённых недружественными странами. Указы Президента РФ, федеральные законы и разъяснения Правительства касаются широкого круга вопросов: валютный контроль, расчёты в рублях, ограничение на использование иностранных инфраструктуры, требования к нерезидентам. Для рынка цифровых финансовых активов эти изменения создают как ограничения, так и новые возможности.

Статья разбирает, какие именно антисанкционные меры затрагивают выпуск и обращение ЦФА, и как операторы ИС и эмитенты адаптируются к новым условиям.

Ключевые антисанкционные акты

Указ Президента РФ № 68 от 28.02.2022 и последующие

Серия указов Президента установила ограничения на вывоз капитала, обязательную продажу валютной выручки, запрет на расчёты в иностранной валюте между резидентами и ряд других мер. Для ЦФА релевантны:

• Запрет на расчёты между резидентами в иностранной валюте (ст. 317 ГК РФ, дополненная санкционными актами). Это ограничивает возможность выпуска валютных ЦФА для внутренних инвесторов.
• Обязательная конвертация валютной выручки. Резиденты-экспортёры обязаны конвертировать 50–80% валютной выручки в рубли. Для эмитентов ЦФА с экспортной выручкой это ограничивает доступ к валюте для обслуживания валютных обязательств.

Федеральный закон № 301-ФЗ от 14.07.2022

Закон вводит режим внешнего управления для организаций из недружественных стран, ведущих деятельность в ключевых отраслях. Для ЦФА это может затронуть нерезидентов-инвесторов из стран, применяющих санкции.

Ответные санкции (запрет на использование инфраструктуры недружественных стран)

Для рынка ЦФА это означает, что операторы ИС и эмитенты не вправе использовать блокчейн-инфраструктуру, расположенную в санкционных юрисдикциях, для выпуска и учёта ЦФА. Все российские платформы используют onshore-решения.

Влияние на платформы ЦФА

Атомайз и Лайтхаус — российские операторы, не зависящие от зарубежной инфраструктуры. Антисанкционное регулирование не затрагивает их технологическую базу. Обе платформы используют собственные блокчейн-решения, размещённые на территории РФ.

Сбер — крупнейший российский банк, находящийся под блокирующими санкциями (SDN, OFAC). Эти санкции не влияют на работу платформы ЦФА Сбера для внутренних инвесторов, но полностью исключают возможность привлечения нерезидентов из санкционных юрисдикций.

Токеон (Московская биржа) — Московская биржа исключена из большинства международных индексов (FTSE, MSCI). Однако внутренняя торговля ЦФА через платформу Токеон не ограничена. Инвесторы могут покупать и продавать ЦФА в рублях без препятствий.

Альфа-Банк — находится под европейскими санкциями, ограничивающими расчёты. Работа платформы ЦФА Альфа-Банка для резидентов РФ продолжается, но привлечение нерезидентов затруднено.

Влияние на выпуск и обращение ЦФА

Выпуск рублёвых ЦФА

Антисанкционное регулирование практически не ограничивает выпуск рублёвых ЦФА для резидентов. Операторы ИС аккредитованы ЦБ РФ, работают на территории РФ и не зависят от зарубежной инфраструктуры. Эмитенты продолжают выпускать ЦФА в рублях без изменений.

Выпуск валютных ЦФА

Выпуск ЦФА, номинированных в долларах или евро, сталкивается с практическими ограничениями: возможность оплаты купонов в валюте затруднена, международные расчёты ограничены. На практике ни одна российская платформа не реализовала валютный выпуск ЦФА.

Привлечение нерезидентов

Инвесторы из дружественных стран (Китай, ОАЭ, Турция, Индия, страны СНГ) вправе приобретать рублёвые ЦФА при прохождении KYC на российской платформе. Технически они должны иметь счёт в российском банке для расчётов, что для многих нерезидентов является барьером.

Инвесторы из санкционных стран (США, ЕС, Великобритания, Япония) практически не могут участвовать в выпусках российских ЦФА из-за собственных национальных ограничений и сложности ведения рублёвых расчётов.

Новые возможности для ЦФА в антисанкционной среде

Санкции стимулируют развитие альтернатив традиционным финансовым инструментам. ЦФА в этом контексте предоставляют:

• Альтернативу еврооблигациям. До 2022 года российские компании активно выпускали еврооблигации для привлечения иностранного капитала. После блокировки Euroclear и Clearstream этот канал закрылся. Рублёвые ЦФА — один из возможных заменителей для привлечения капитала от инвесторов из дружественных стран.

• Инструмент расчётов с зарубежными контрагентами. ЦФА с привязкой к экспортному контракту позволяют автоматизировать расчёты через смарт-контракт без использования корреспондентских банковских счетов.

• Хеджирование валютных рисков. ЦФА, привязанные к юаню или золоту, позволяют инвесторам защитить сбережения от девальвации рубля без использования зарубежных инструментов.

Сводная таблица

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Могу ли я купить ЦФА, если я нахожусь за границей?

Ответ: Если вы гражданин РФ (налоговый резидент) — да, через аккаунт на платформе ЦФА. Если вы нерезидент — требуются российский паспорт или документ, подтверждающий право на работу в РФ, и рублёвый счёт в российском банке. Для граждан ЕС и США практические сложности велики.

Вопрос: Санкции могут заблокировать мои ЦФА?

Ответ: Нет. ЦФА учитываются в распределённом реестре на территории РФ и не зависят от зарубежной инфраструктуры (Euroclear, Clearstream, SWIFT). Блокировка возможна только при закрытии оператора ИС, но в этом случае ЦБ РФ обеспечит перенос реестра.

Вопрос: Используют ли ЦФА для обхода санкций?

Ответ: ЦФА — легальный инструмент, регулируемый 259-ФЗ и ЦБ РФ. Использование ЦФА для обхода санкций недружественных стран не является его прямой целью. Однако ЦФА предоставляют альтернативу инструментам, блокированным санкциями (еврооблигации, зарубежные расчёты), что объективно снижает эффективность санкционного давления.

Источники

• Федеральный закон № 259-ФЗ
• Указ Президента РФ № 68 от 28.02.2022 и последующие санкционные акты
• ГК РФ, ст. 317 — валюта долга
• ЦБ РФ — антисанкционные меры и ЦФА
• Платформа Атомайз — press releases о работе в новых условиях