ЦФА в специальных административных районах (ОЭЗ): особенности обращения

Специальные административные районы (САР) — Октябрьский остров в Калининграде и остров Русский во Владивостоке — созданы для привлечения международных компаний и капитала. Федеральный закон № 291-ФЗ предусматривает в САР особый режим налогообложения, валютного контроля и корпоративного права. Когда на эту территорию накладывается регулирование цифровых финансовых активов, возникает комплекс коллизий и специфических правил.

Компания, зарегистрированная в САР, может выпускать ЦФА по российскому праву (259-ФЗ), приобретать их, выступать оператором обмена. Но её статус международной компании означает особый порядок валютных операций, облегчённый режим репатриации и возможность calculations в иностранных валютах. Для инвесторов, находящихся за пределами России, ЦФА, выпущенные компанией из САР, выглядят как мост между российской юрисдикцией и международными рынками.

На практике к середине 2025 года в САР зарегистрировано более 100 компаний, но выпуски ЦФА от резидентов САР исчисляются единицами. Основная причина — неготовность инфраструктуры: ни один оператор информационной системы не расположил свои узлы (ноды) физически в САР, а иностранные инвесторы не имеют удобного доступа к российским платформам из-за санкций.

Налоговые преимущества САР для ЦФА

Резиденты САР освобождены от налога на прибыль в федеральный бюджет в течение первых трёх лет, далее — 5% ставку (против 20% для обычных российских компаний). Это напрямую влияет на налогообложение доходов по ЦФА: эмитент из САР платит меньше налога на прибыль от купонных выплат и при погашении, что позволяет предлагать инвесторам более высокую доходность.

НДС при выпуске и обращении ЦФА не взимается (пп. 3 п. 3 ст. 149 НК РФ) — это общее правило для всех российских ЦФА. Но для компаний из САР есть дополнительное преимущество: услуги оператора информационной системы, оказанные резиденту САР, также не облагаются НДС при определённых условиях.

Валютный режим и ЦФА в САР

Компании из САР вправе проводить валютные операции без ограничений, установленных ст. 6 закона № 173-ФЗ «О валютном регулировании». Это касается и операций с ЦФА, номинированными в иностранной валюте. Резидент САР может выпустить ЦФА в юанях или дирхамах и погашать их в той же валюте без обязательной продажи валютной выручки.

Для иностранных инвесторов — нерезидентов РФ — покупка ЦФА у эмитента из САР проще с точки зрения compliance, потому что САР изначально создавались для работы с иностранным капиталом. Однако сам оператор информационной системы всё равно обязан провести KYC и проверку по 115-ФЗ, что может ограничить доступ для инвесторов из некоторых юрисдикций.

Ограничения и риски

Резидент САР не может быть эмитентом ЦФА, обеспеченных недвижимостью, расположенной на территории России, если эта недвижимость не обременена в пользу оператора информационной системы. Также действуют ограничения по деятельности: компания из САР не вправе заниматься банковской, страховой деятельностью, а выпуск ЦФА, привязанных к депозитным вкладам, для неё невозможен.

Риск смены налогового режима — если компания из САР утратит статус (например, из-за нарушения условий деятельности), все налоговые льготы отменяются ретроспективно. Это повышает риск инвесторов в ЦФА такого эмитента: купонные выплаты могут уменьшиться.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Может ли иностранная компания из САР выпустить ЦФА на российском операторе?

Ответ: Да. Статус САР даёт компании право выпускать ЦФА по 259-ФЗ на тех же условиях, что и российским юридическим лицам. Компания из САР является российским юридическим лицом, просто с особым налоговым режимом.

Вопрос: Облагаются ли ЦФА резидента САР налогом на прибыль по пониженной ставке?

Ответ: Доходы от выпуска и погашения ЦФА (купонные выплаты, дисконт) являются доходами эмитента и облагаются налогом на прибыль по ставке САР — 0% в первые три года, 5% после.

Вопрос: Может ли инвестор из ОАЭ купить ЦФА, выпущенные компанией из САР?

Ответ: Технически — да, если оператор информационной системы допускает нерезидентов и платформа проходит KYC. Юридически — инвестор из ОАЭ получает российские цифровые права, защищаемые 259-ФЗ, но исполнение этих прав за пределами России потребует признания.

Вопрос: Какие операторы ЦФА работают с резидентами САР?

Ответ: Любой оператор из реестра ЦБ РФ. Специфической интеграции с САР не требуется. На практике наиболее востребованы Мастерчейн (для корпоративных выпусков) и «Атомайз» (для розничного размещения).

Источники

• Федеральный закон № 259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Федеральный закон № 291-ФЗ — «О специальных административных районах»
• Минэкономразвития — информация о САР — реестр резидентов и условия деятельности