Облагается ли НДС передача ЦФА по договору мены?

Нет. Освобождение по пп. 12 п. 3 ст. 149 НК РФ распространяется на все операции с ЦФА, включая мену, дарение и отступное.

Как определить налоговую базу по налогу на прибыль при передаче ЦФА в отступное?

Для должника — разница между балансовой стоимостью ЦФА и суммой погашаемого обязательства. Для кредитора — разница между суммой требования и стоимостью полученных ЦФА.

Нужно ли составлять счёт-фактуру при передаче ЦФА в отступное?

Нет. Операция освобождена от НДС, счёт-фактура не составляется. В книге продаж и покупок отражается запись с кодом операции, не облагаемой НДС.

Что если ЦФА переданы в отступное, а их рыночная стоимость ниже суммы долга?

Кредитор признаёт убыток в налоговом учёте. Должник признаёт доход в размере разницы. Это стандартная логика отступного.

Уплата НДС при передаче ЦФА в качестве отступного

Отступное (ст. 409 ГК РФ) — способ прекращения обязательства, при котором кредитор принимает от должника взамен исполнения что-либо иное. Если должник не может выплатить долг деньгами, он может передать кредитору ЦФА. Возникает вопрос: облагается ли такая передача НДС?

Позиция Минфина, изложенная в письмах 2023–2024 годов: передача ЦФА в качестве отступного не облагается НДС. Основание — пп. 12 п. 3 ст. 149 НК РФ, который освобождает от НДС операции с цифровыми финансовыми активами. Это положение применимо и к передаче ЦФА при прекращении обязательств через отступное.

Однако для кредитора-юрлица получение ЦФА в качестве отступного создаёт нюансы. Если кредитор впоследствии продаст ЦФА, эта продажа также не облагается НДС (пп. 12 п. 3 ст. 149 НК РФ). Но если кредитор получает ЦФА номиналом 1 млн рублей в счёт долга в 1,5 млн, разница в 500 000 рублей — это списание дебиторской задолженности, которое влияет на налоговую базу по налогу на прибыль.

Бухгалтерский учёт у передающей стороны (должника)

Дебет 66(67) / Кредит 76 — списание долга на сумму номинала ЦФА.
Дебет 91.2 / Кредит 58(отдельный субсчёт «ЦФА») — списание балансовой стоимости ЦФА.
Разница между номиналом долга и балансовой стоимостью ЦФА — прочий доход или расход (счёт 91).

НДС при передаче не начисляется (освобождение по ст. 149 НК РФ).

Бухгалтерский учёт у принимающей стороны (кредитора)

Дебет 58(«ЦФА") / Кредит 76(«Дебиторская задолженность») — принятие ЦФА по номиналу или справедливой стоимости.
Разница между суммой долга и стоимостью ЦФА — прочий доход или расход.

Параметр	Должник	Кредитор
Операция	Передача ЦФА	Получение ЦФА
НДС	Не начисляется	Не возникает
Налог на прибыль	Разница — прочий расход	Разница — прочий доход
НДФЛ (физлицо)	Не возникает	Не возникает

Риски

Налоговый орган может оспорить квалификацию операции как отступного, если сочтёт, что стороны намеренно завысили или занизили стоимость ЦФА для оптимизации налога на прибыль. Трансфертное ценообразование (ст. 105.3 НК РФ) применимо, если стороны взаимозависимы.

Почему передача ЦФА не облагается НДС

Логика законодателя проста. ЦФА — не товар и не услуга, а имущественные права, удостоверенные записью в информационной системе. По экономике они ближе к ценным бумагам, операции с которыми также выведены из-под НДС. Пп. 12 п. 3 ст. 149 НК РФ распространяет освобождение на весь жизненный цикл актива: выпуск, первичную покупку, перепродажу на вторичном рынке, мену и передачу в счёт погашения обязательства. Освобождение применяется независимо от того, кто стороны сделки — юрлица, ИП или физлица.

Освобождение носит системный характер и охватывает не только сами активы, но и инфраструктуру: услуги операторов платформ по выпуску и обращению ЦФА также не облагаются НДС, что снижает совокупные издержки всей цепочки. Общая картина налогообложения операций собрана в материале о НДС при выпуске и обращении цифровых финансовых активов, а детали льготы для платформ — в статье об освобождении от НДС услуг операторов.

Пошаговый порядок оформления передачи

Соглашение об отступном. Стороны фиксируют размер погашаемого обязательства, перечень передаваемых ЦФА, их стоимость и срок передачи. Без соглашения односторонняя передача токенов отступным не считается.
Распоряжение оператору. Должник подаёт оператору информационной системы распоряжение о переводе ЦФА на кошелёк кредитора. Право переходит с момента внесения записи.
Акт или уведомление о передаче. Документ, подтверждающий исполнение соглашения: дата, идентификаторы выпусков, количество.
Отражение в учёте. Проводки по схеме выше; в декларации по НДС операция отражается по коду необлагаемой операции. Разница между обязательством и стоимостью ЦФА идёт на счёт 91.
Налог на прибыль. По итогам периода стороны отражают прочий доход (расход) в размере выявленной разницы.

Типовые проводки по приобретению и выбытию ЦФА у эмитента разобраны в материале о бухгалтерском учёте ЦФА — они применимы и к отступному с поправкой на назначение операции.

Что привлекает внимание налоговых органов

Передача ЦФА в отступное между взаимозависимыми лицами — классическая зона контроля. Основные риски:

Занижение стоимости ЦФА при передаче, чтобы создать завышенный расход у должника или уменьшить доход у кредитора. Налоговый орган вправе доначислить налог, доказав отклонение цены от рыночной.
Формальное отступное — передача токенов по бумагам без фактической смены контроля над активами. Такая конструкция рассматривается как притворная.
Цепочки с фиктивными выпусками, когда ЦФА используются не для расчётов, а для создания видимости хозяйственных операций. Признаки подобных схем разобраны в материале о «возврате НДС» через фиктивные ЦФА.

Порядок признания доходов и расходов по операциям с ЦФА определяется общими нормами о налоге на прибыль, а специфика самого инструмента для компаний описана в статье о налоге на прибыль с операций ЦФА у эмитента.

Отступное, мена, дарение: почему налоговый режим одинаков

Передача ЦФА в отступном — частный случай более широкой группы операций, где актив передаётся не за деньги. Мена (обмен ЦФА на имущество), внесение в уставный капитал, дарение между юрлицами — во всех этих случаях действует одно правило: НДС не начисляется в силу прямого освобождения операций с ЦФА, а налог на прибыль рассчитывается по общим правилам признания доходов и расходов.

Различия проявляются в учёте. При мене каждая сторона одновременно продавец и покупатель: в учёте отражается выбытие актива и оприходование полученного имущества по справедливой стоимости. При внесении ЦФА в уставный капитал формируется финансовое вложение по согласованной оценке. При дарении между коммерческими организациями у получателя возникает доход в виде безвозмездно полученного имущества, а переданная стоимость не уменьшает налоговую базу дарителя.

Практический совет: выбирайте конструкцию по хозяйственной логике, а не по налоговому эффекту. Освобождение от НДС делает все варианты нейтральными по этому налогу, зато режим налога на прибыль и документальное оформление отличаются — и именно они формируют реальную нагрузку.

Источники

Федеральный закон № 259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
ГК РФ, ст. 409 — отступное
[НК РФ, ст. 149] — операции, не облагаемые НДС

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.