Валютное законодательство и ЦФА, номинированные в иностранной валюте

Вопрос номинации цифровых финансовых активов в [иностранной] валюте затрагивает сразу несколько нормативных массивов: 259-ФЗ, Закон о валютном регулировании и валютном контроле от 10.12.2003 № 173-ФЗ, а также разъяснения ЦБ РФ. На практике абсолютное большинство выпусков ЦФА на российских платформах номинированы в рублях — это объясняется понятным базовым активом и отсутствием дополнительных ограничений. Однако ст. 259-ФЗ не запрещает выпуск ЦФА с номиналом в долларах, евро или других валютах, что открывает возможности для специфических кейсов: хеджирования валютных рисков, привлечения иностранного капитала, международных расчётов.

Статья разбирает, какие ограничения налагает валютное законодательство на выпуск и обращение ЦФА в иностранной валюте, как это работает на практике и какие риски возникают у инвесторов и эмитентов.

Что говорит 259-ФЗ о валюте номинации

Федеральный закон № 259-ФЗ не устанавливает ограничений по валюте номинации ЦФА. Статья 1 определяет ЦФА как цифровые права, «включающие денежные требования», без указания конкретной валюты. Статьи 7 и 8, регулирующие содержание решения о выпуске ЦФА, требуют указания «порядка осуществления прав» и «суммы обязательства», но не указывают, что сумма должна быть в рублях.

Это означает, что формально эмитент вправе выпустить ЦФА с номиналом в долларах США, евро, юанях или любой другой валюте через аккредитованного оператора ИС. Оператор информационной системы вправе установить внутренние ограничения на валюту номинации, но на уровне федерального закона запрета нет.

Ограничения закона о валютном регулировании

Хотя 259-ФЗ не запрещает валютные ЦФА, более общее валютное законодательство налагает ряд ограничений на операции с иностранной валютой для резидентов.

Выпуск валютных обязательств резидентом

Статья 6 Закона о валютном регулировании (№ 173-ФЗ) содержит перечень валютных операций, которые резиденты вправе осуществлять без ограничений. К ним относятся расчёты при исполнении обязательств по внешнеторговым договорам. Однако выпуск облигационных или долговых обязательств в иностранной валюте для внутренних инвесторов регулируется более строго.

Для выпуска ЦФА, номинированных в иностранной валюте, резидент-эмитент должен учитывать:

• Лимит на валютные обязательства. При привлечении иностранных заёмных средств резидент обязан соблюдать требования Положения ЦБ РФ № 523-П о раскрытии информации и резервировании. Однако если покупатели ЦФА — резиденты РФ, требования о резервировании могут не применяться.
• Идентификация валютной операции. Покупка резидентом ЦФА, номинированных в иностранной валюте, формально является валютной операцией и подлежит учёту.
• Расчёты в рублях на территории РФ. Ст. 317 ГК РФ устанавливает, что расчёты между резидентами на территории РФ должны осуществляться в рублях. Практически это означает, что оплата за ЦФА в долларах может быть затруднена — инвестор платит рублями по текущему курсу, а номинал ЦФА и купоны выражены в долларах.

Расчёты с нерезидентами

Если ЦФА, номинированные в иностранной валюте, продаются нерезидентам, возникает необходимость проведения расчётов через зарубежные платформы или корреспондентские счета. Это сталкивается с санкционными ограничениями на международные расчёты российских банков и осложняет реальную реализацию.

Как работают валютные ЦФА на практике

На момент 2025 года на российских платформах ЦФА с номиналом в иностранной валюте практически не встречаются. Основные причины:

1. Санкционные ограничения — международные расчёты затруднены, что делает обслуживание валютных ЦФА (выплата купонов в долларах) технически сложным.
2. Спрос инвесторов — инвесторы на российских платформах предпочитают рублёвые ЦФА с понятным риском.
3. Регуляторная неопределённость — ЦБ РФ не выпускал разъяснений, конкретизирующих порядок валютного контроля по операциям с валютными ЦФА, что создаёт юридические риски для операторов ИС.
4. Технические ограничения платформ — кошельки на платформах настроены преимущественно на рублёвые расчёты.

Тем не менее, несколько операторов ИС публично заявляли о готовности технически поддержать выпуск ЦФА в иностранной валюте при снятии регуляторных ограничений.

Сценарии использования валютных ЦФА

Хеджирование валютных рисков. Российский экспортёр может выпустить ЦФА, номинированные в валюте своей выручки (доллар, юань), и использовать их для защиты от курсовых колебаний. Инвесторы, покупающие такие ЦФА, получают купон в валюте, что представляет ценность при девальвации рубля.

Привлечение иностранного капитала. Нерезидент может приобрести ЦФА, номинированные в юанях или дирхамах, через российскую платформу (если реализовано). Это позволяет привлечь капитал из дружественных юрисдикций.

Международные торговые расчёты. ЦФА могут быть привязаны к обязательствам по экспортному контракту, обеспечивая автоматическую выплату при наступлении событий, зафиксированных в смарт-контракте.

Учёт и налогообложение валютных ЦФА

При реализации ЦФА, номинированных в иностранной валюте, доход инвестора для целей НДФЛ пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату реализации (ст. 214.9 НК РФ и ст. 224 НК РФ). Это создаёт дополнительный риск: инвестор может получить валютную прибыль, но при пересчёте в рубли — убыток (или наоборот), в зависимости от курсовой динамики.

Эмитент учитывает обязательства по валютным ЦФА на балансе в иностранной валюте с последующим пересчётом по курсу на отчётную дату. Курсовые разницы относятся на финансовые результаты (ПБУ 3/2006).

Условный пример: валютный номинал при рублёвом исполнении

Покажем механику на условных цифрах. Эмитент выпускает ЦФА с номиналом $1 000; из-за ст. 317 ГК РФ покупка и погашение идут в рублях. Инвестор покупает токен при курсе 90 ₽ — платит 90 000 ₽. Через год базовый актив не изменился, но курс стал 100 ₽, и погашение приносит 100 000 ₽: доход 10 000 ₽ получен не от движения актива, а от курса. Обратный вариант: актив в долларах подешевел на 5% (номинал эквивалентен $950), курс вырос с 90 до 95 ₽ — погашение даст 90 250 ₽, и скромный плюс «спрячет» убыток в самой валюте. Инвестор в валютный ЦФА держит два риска сразу, и разнести их в уме — обязательное упражнение: результат считается произведением динамики актива и курса.

Типичные ошибки при оценке валютных ЦФА

• Считать валютную доходность рублёвой. Рост номинала в долларах может обернуться нулём или минусом в рублях при укреплении национальной валюты — итоговый результат всегда в той валюте, которой платят.
• Забывать про рублёвую оплату. Из-за ст. 317 ГК РФ расчёты между резидентами на территории РФ идут в рублях: «купить за доллары» на российской платформе не получится, курс пересчёта фиксируется по правилам выпуска.
• Не проверять валюту купонных выплат. Номинал в валюте не гарантирует купон в валюте: при санкционных ограничениях выплата может идти в рублях или третьей валюте по пересчёту — это фиксируется в решении о выпуске.
• Игнорировать налоговый пересчёт. Доход определяется в рублях по курсу на дату операции, поэтому налоговая база может возникнуть даже при отсутствии валютной прибыли.

Источники

• Федеральный закон № 259-ФЗ от 31.07.2020 — ст. 1, 7, 8 (ЦФА и решение о выпуске)
• Закон РФ «О валютном регулировании и валютном контроле», ст. 6
• ГК РФ, ст. 317 — валюта долга
• НК РФ, ст. 214.9 — налогообложение ЦФА
• [ЦБ РФ — валютное регулирование]
• ПБУ 3/2006 — учёт активов и обязательств в иностранной валюте

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.

Дополнительно по теме

• Стейблкоины: как их регулирует новое законодательство — разбираем смежные правила и сроки