Возможность создания ETF-подобного фонда на российские ЦФА через ЗПИФ

ETF (Exchange-Traded Fund) — один из самых популярных инвестиционных инструментов в мире. Инвестор покупает одну долю в фонде и получает диверсифицированный доступ к корзине активов — акций, облигаций, сырьевых контрактов. В России аналогом ETF являются БПИФы (биржевые паевые инвестиционные фонды), управляемые лицензированными управляющими компаниями. Вопрос: можно ли создать фонд, который инвестирует в ЦФА, через ЗПИФ (закрытый паевой инвестиционный фонд)? Инвесторы получали бы диверсифицированный доступ к рынку ЦФА через одну пайку, а управляющая компания — профессионально управляла портфелем цифровых активов.

Прямого запрета на владение ЦФА паевым инвестиционным фондом нет. Закон об инвестиционных фондах (№ 156-ФЗ) разрешает ЗПИФ инвестировать в «иные объекты гражданских прав», если это предусмотрено правилами фонда и не противоречит нормативным актам Банка России. ЦФА — гражданское право в чистом виде, и теоретически ЗПИФ может их приобретать. На практике, однако, есть ряд юридических, операционных и регуляторных барьеров, которые пока не преодолены.

ЗПИФ: базовые характеристики

Закрытый паевой инвестиционный фонд — это фонд, паи которого не могут быть истребованы пайщиком до окончания срока действия фонда (или до наступления определённых условий, предусмотренных правилами). ЗПИФ подходит для инвестирования в неликвидные активы — недвижимость, кредиты, доли в ООО, права требования. ЦФА, учитывая низкую ликвидность вторичного рынка, — тоже подходящий кандидат для ЗПИФ. Фонд создаётся на определённый срок (обычно 5–15 лет), в течение которого управляющая компания работает с активами, а по окончании срока — распродаёт их и распределяет выручку между пайщиками.

Схема работы: управляющая компания (УК) создаёт ЗПИФ, привлекает средства пайщиков (юридических и физических лиц), покупает ЦФА на платформе оператора, управляет портфелем (отслеживает купонные выплаты, контролирует погашения, принимает решения о продаже), распределяет доходы (кулоны, прибыль от погашения) между пайщиками пропорционально их долям.

Юридические ограничения

Первое ограничение — правило о стандартных активах. Положение Банка России № 513-П (от 24.05.2018) определяет, какие активы может приобретать ЗПИФ. ЦФА в этом перечне отсутствуют, но упомянуты «финансовые инструменты» и «права требования» как общие категории. Позиция ЦБ по этому вопросу до конца не ясна — нужно получать предварительное согласие (no-objection letter) от регулятора перед запуском такого фонда. Без согласия ЦБ регистрация правил ЗПИФ с указанием ЦФА в составе активов может быть отклонена Банком России.

Второе ограничение — оценка ЦФА. Управляющая компания обязана оценивать стоимость чистых активов (СЧА) фонда ежеквартально. Для ликвидных ценных бумаг — это рыночная котировка с биржи. Для ЦФА — нет единой методологии оценки. УК придётся разработать собственную методику (по модели оценки кредитов или незавершённых строительством объектов) и согласовать её с Банком России, что усложняет и удлиняет процесс.

Третье ограничение — депонирование ЦФА. ЦФА не хранятся в традиционных депозитариях (НКО АО НРД). Реестр ведётся оператором информационной системы. Это создаёт сложности для учёта активов фонда и подтверждения их существования для аудитора и пайщиков. Депозитарий фонда не может выполнить функцию номинального держателя ЦФА, потому что ЦФА не являются ценными бумагами.

Типы ЗПИФ для инвестиций в ЦФА

Наиболее перспективные типы ЗПИФ:

1. ЗПИФ недвижимости, выпускающий собственные ЦФА на арендные доходы. Это не «фонд, инвестирующий в ЦФА», а «фонд, использующий ЦФА для привлечения финансирования». ЗПИФ владеет коммерческой недвижимостью, выпускает ЦФА, обеспеченные арендными платежами, и продаёт их инвесторам. Это наиболее проработанный сценарий на текущий момент.

2. ЗПИФ кредитования, покупающий ЦФА на дебиторскую задолженность. ЗПИФ формирует портфель из разных выпусков ЦФА (разные эмитенты, разные отрасли, разные сроки), диверсифицируя кредитный риск. Инвестор получает доступ к диверсифицированному портфелю ЦФА через одну пайку.

3. ЗПИФ «ЦФА-индекс», формирующий корзину из ЦФА разных эмитентов и секторов по определённой методологии. Аналог ETF с бенчмарком — индексом ЦФА. Проблема: индекса ЦФА пока не существует, и谁来 его рассчитывать — открытый вопрос. Операторы ЦФА, рейтинговые агентства или независимые информационные агентства?

Первые эксперименты на рынке

По состоянию на 2025 год зарегистрировано несколько ЗПИФ, которые либо выпускали собственные ЦФА (ЗПИФ недвижимости, токенизирующий арендные доходы), либо рассматривали покупку ЦФА как один из инвестиционных направлений. Масштабы невелики — объёмы менее 1 млрд рублей. Крупные УК (Атон, Альфа-Капитал, Траст) изучают возможность создания специализированного ЗПИФ «Цифровые активы», но продуктовый запуск задерживается из-за регуляторной неопределённости.

Наиболее продвинутый кейс — ЗПИФ, который владеет правами арендных договоров на коммерческую недвижимость и выпускает ЦФА, обеспеченные этими доходами. Технически это не «фонд, инвестирующий в ЦФА», а «фонд, эмитирующий ЦФА». Но для инвестора результат аналогичен — через пай ЗПИФ он получает доступ к доходам, которые генерируются через механизм ЦФА.

Перспективы развития

Банк России в докладе о развитии рынка ЦФА (2024) указал, что «паевые инвестиционные фонды» являются потенциальными участниками рынка ЦФА. Конкретных мер по облегчению участия ЗПИФ в рынке ЦФА пока не принято. Однако по мере роста рынка и появления более ликвидных выпусков ЦФА интерес со стороны УК будет расти.

Возможные регуляторные шаги: включение ЦФА в перечень стандартных активов для определённых типов ЗПИФ; разработка методики оценки ЦФА для целей СЧА; разрешение НРД выступать номинальным держателем ЦФА (аналог депонирования ценных бумаг); создание специализированного типа ЗПИФ — «запрещённый паевой инвестиционный фонд цифровых активов» с упрощёнными правилами.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Можно ли физическому лицу купить пай в ЗПИФ, инвестирующем в ЦФА?

Да, если ЗПИФ зарегистрирован и допущен к подписке (не запрещён ЦБ). Порог входа зависит от правил фонда — обычно от 100 000 до 1 000 000 рублей. Для квалифицированных инвесторов порог ниже.

Вопрос: Есть ли уже работающие ЗПИФ, которые инвестируют в ЦФА?

На 2025 год — нет полноценных ЗПИФ «ЦФА-индекс». Есть ЗПИФ недвижимости, которые используют ЦФА как инструмент финансирования. Это разные вещи.

Вопрос: Как оценивается стоимость ЦФА в составе активов ЗПИФ?

Стандартной методики нет. УК разрабатывает внутреннюю методику (по аналогии с оценкой кредитов или незавершённых строительством объектов). Методика согласовывается с ЦБ при регистрации правил фонда.

Вопрос: Может ли БПИФ (открытый фонд) инвестировать в ЦФА?

Теоретически да, но на практике — маловероятно. БПИФ инвестируют в ликвидные активы, допущенные к торгам на бирже. ЦФА не торгуются на бирже и не являются ценными бумагами. Кроме того, стандарты БПИФ не упоминают ЦФА.

Вопрос: Налоги на доходы пайщика ЗПИФ, инвестировавшего в ЦФА?

Доходы пайщика (продажа паёв с прибылью) облагаются НДФЛ по ставке 13–15 %. Налог удерживается УК как налоговым агентом. Доходы самого ЗПИФ (кулоны по ЦФА) облагаются налогом на прибыль фонда (0 % при соблюдении условий — фонд не осуществляет предпринимательскую деятельность).

Источники

• Федеральный закон № 259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Федеральный закон № 156-ФЗ — об инвестиционных фондах
• Информация ЦБ РФ — официальные материалы регулятора
• Положение Банка России № 513-П — стандарты активов фондов