Выпуск ЦФА для финансирования стартапа

Традиционные каналы привлечения финансирования для российских стартапов — венчурные фонды, бизнес-ангелы, краудинвестинговые платформы, гранты Фонда содействия инновациям. С 2021 года к ним добавился выпуск цифровых финансовых активов: стартап может эмитировать ЦФА, представляющие собой денежное требование или право участия в будущей выручке, и привлечь капитал от инвесторов через блокчейн-платформу.

Механизм привлекательнее классического кредита — нет жестких требований к залогу, а процентная ставка может быть ниже банковской за счёт прямого выхода на инвесторов. Но есть и обратная сторона: процесс выпуска требует юридических и технических затрат, а инвесторы оценивают стартап через призму высокого риска дефолта. Статья разбирает практические аспекты выпуска ЦФА для стартапов.

Какие ЦФА подходят стартапу

Для стартапа-эмитента на практике доступны два типа цифровых финансовых активов:

ЦФА с денежным требованием (долговые ЦФА). Аналог займа или облигации. Стартап обязуется выплатить инвестору номинал и купон в установленные сроки. Базовый актив — будущее денежное поступление от выручки, договора с заказчиками или контракты. Купонная ставка для стартапов на платформе Атомайз в 2024–2025 годах составила 16–22% годовых, что отражает повышенный риск.

ЦФА с правом на долю в выручке (revenue-based financing). Стартап выпускает ЦФА, дающие владельцу право на процент от будущей выручки компании. При этом не передаётся доля в уставном капитале (в отличие от венчурного инвестирования). Инвестор получает возврат инвестиций с премией пропорционально выручке, но не участвует в управлении.

Выпуск «долевых» ЦФА (аналог акций) по 259-ФЗ невозможен — ЦФА не могут предоставлять права на участие в уставном капитале. Если стартап хочет привлечь финансирование в обмен на долю, он использует венчурные инструменты (договор инвестиции, купля-продажа доли), а не ЦФА.

Пошаговый процесс выпуска ЦФА для стартапа

Шаг 1: оценка целесообразности

Перед началом выпуска стартап должен ответить на несколько вопросов:

• Есть ли чёткий бизнес-план с прогнозом выручки, позволяющий обслужить долг перед инвесторами?
• Хватит ли суммы привлечения (минимальный выпуск на платформах составляет 10–50 млн рублей) для целей проекта?
• Готовы ли основатели пройти due diligence оператора ИС и раскрыть финансовую информацию инвесторам?
• Есть ли ресурсы на юридическое сопровождение (от 300 тыс. рублей)?

Шаг 2: выбор платформы

Для стартапов подходят платформы, допускающие выпуск не только для крупных корпораций, но и для малого и среднего бизнеса:

• Атомайз — наиболее открыта к стартапам, предоставляет шаблоны документации, минимальный объём выпуска от 10 млн рублей.
• Лайтхаус — требует более детального due diligence, минимальный объём от 50 млн рублей.
• Токеон (Московская биржа) — доступен для более зрелых стартапов с оборотом от 100 млн рублей.
• Сбер — целевой сегмент — средний и крупный бизнес, но для клиентов банка порог может быть снижен индивидуально.
• Альфа-Банк — рассматривает стартапы при наличии банковского обслуживания и кредитной истории.

Шаг 3: подготовка документации

Стартап-эмитент готовит:

• Решение о выпуске ЦФА (наименование, объём, срок, купон, порядок расчётов);
• Бизнес-план или финансовую модель, подтверждающую способность обслуживания долга;
• Проспект ЦФА — если выпуск адресован неквалифицированным инвесторам или объём превышает 600 млн рублей;
• Аудиторское заключение (не обязательно, но повышает доверие инвесторов).

Шаг 4: due diligence и согласование с оператором

Оператор ИС проверяет эмитента: юридическую чистоту, финансовое состояние, компетенцию руководства. Для стартапов критическими являются доказательства жизнеспособности бизнес-модели (наличие заказчиков, прототипа, первых контрактов). Срок проверки — 2–4 недели.

Шаг 5: размещение и привлечение средств

После внесения записи в реестр ЦФА размещаются на витрине платформы. Инвесторы покупают токены через кошельки на платформе. Размещение может длиться от нескольких дней до нескольких недель.

Сравнение ЦФА с другими источниками финансирования стартапа

Риски для стартапа-эмитента

• Дефолт. Невыплата купона или номинала приведёт к судебным претензиям инвесторов. В отличие от венчурного инвестирования, где инвестор рискует сам, при ЦФА инвестор имеет денежное требование, обеспеченное законом.
• Репутационные потери. Неудачный выпуск или дефолт навсегда закроют стартапу доступ к платформам ЦФА.
• Затраты на выпуск. Юридическое сопровождение, аудит, комиссии платформы — суммарно от 500 тыс. до 2 млн рублей. Для стартапа с бюджетом в 10 млн это существенная нагрузка.
• Ограничения на использование средств. ЦФА, выпущенные как денежное требование на конкретный проект, обязывают эмитента использовать средства целевым образом. Нарушение целевого использования — основание для требований инвесторов.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Может ли стартап без выручки выпустить ЦФА?

Ответ: Практически сложно. Операторы ИС проводят due diligence эмитента и оценивают его способность обслуживать обязательства. Стартап без выручки, без контрактов и без бизнес-плана с реалистичными прогнозами скорее всего не пройдёт проверку. Исключение — стартапы с мощным командным бэкграундом и подтверждёнными инвестициями от известных бизнес-ангелов.

Вопрос: Нужно ли платить НДС на средства, привлечённые через ЦФА?

Ответ: Само привлечение средств через выпуск ЦФА не является объектом обложения НДС (ст. 146 НК РФ). Однако если ЦФА привязаны к утилитарному праву (например, право на получение услуг), налоговые последствия могут отличаться. Рекомендуется консультация с налоговым консультантом.

Вопрос: Как инвесторы оценивают риск дефолта стартапа при покупке ЦФА?

Ответ: Инвесторы оценивают финансовую модель, наличие заказчиков, опыт команды, наличие обеспечения (залог оборудования, поручительство основателей). На платформах инвесторы видят рейтинг эмитента, присвоенный платформой, и могут изучить проспект ЦФА. Типичный профиль покупателя ЦФА стартапа — квалифицированный инвестор с высоким аппетитом к риску.

Вопрос: Можно ли использовать ЦФА для привлечения первой инвестиции (pre-seed)?

Ответ: На практике суммы выпуска ЦФА (от 10 млн рублей) превышают типичные потребности pre-seed (1–5 млн). Для pre-seed более подходят гранты, бизнес-ангелы или краудинвестинг. ЦФА целесообразнее на стадии seed и growth, когда стартап уже имеет продукт и первые продажи.

Источники

• Федеральный закон № 259-ФЗ от 31.07.2020 — общие положения о ЦФА, решении о выпуске
• Платформа Атомайз — условия для эмитентов
• Платформа Лайтхаус — due diligence эмитента
• НК РФ, ст. 146 — объект обложения НДС
• ЦБ РФ — информация по ЦФА