Выпуск ЦФА для финансирования стартапа

Традиционные каналы привлечения [финансирования] для российских стартапов — венчурные фонды, бизнес-ангелы, краудинвестинговые платформы, гранты Фонда содействия инновациям. С 2021 года к ним добавился выпуск цифровых финансовых активов: стартап может эмитировать ЦФА, представляющие собой денежное требование или право участия в будущей выручке, и привлечь капитал от инвесторов через блокчейн-платформу.

Механизм привлекательнее классического кредита — нет жестких требований к залогу, а процентная ставка может быть ниже банковской за счёт прямого выхода на инвесторов. Но есть и обратная сторона: процесс выпуска требует юридических и технических затрат, а инвесторы оценивают стартап через призму высокого риска дефолта. Статья разбирает практические аспекты выпуска ЦФА для стартапов.

Какие ЦФА подходят стартапу

Для стартапа-эмитента на практике доступны два типа цифровых финансовых активов:

ЦФА с денежным требованием (долговые ЦФА). Аналог займа или облигации. Стартап обязуется выплатить инвестору номинал и купон в установленные сроки. Базовый актив — будущее денежное поступление от выручки, договора с заказчиками или контракты. Купонная ставка для стартапов на платформе Атомайз в 2024–2025 годах составила 16–22% годовых, что отражает повышенный риск.

ЦФА с правом на долю в выручке (revenue-based financing). Стартап выпускает ЦФА, дающие владельцу право на процент от будущей выручки компании. При этом не передаётся доля в уставном капитале (в отличие от венчурного инвестирования). Инвестор получает возврат инвестиций с премией пропорционально выручке, но не участвует в управлении.

Выпуск «долевых» ЦФА (аналог акций) по 259-ФЗ невозможен — ЦФА не могут предоставлять права на участие в уставном капитале. Если стартап хочет привлечь финансирование в обмен на долю, он использует венчурные инструменты (договор инвестиции, купля-продажа доли), а не ЦФА.

Пошаговый процесс выпуска ЦФА для стартапа

Шаг 1: оценка целесообразности

Перед началом выпуска стартап должен ответить на несколько вопросов:

• Есть ли чёткий бизнес-план с прогнозом выручки, позволяющий обслужить долг перед инвесторами?
• Хватит ли суммы привлечения (минимальный выпуск на платформах составляет 10–50 млн рублей) для целей проекта?
• Готовы ли основатели пройти due diligence оператора ИС и раскрыть финансовую информацию инвесторам?
• Есть ли ресурсы на юридическое сопровождение (от 300 тыс. рублей)?

Шаг 2: выбор платформы

Для стартапов подходят платформы, допускающие выпуск не только для крупных корпораций, но и для малого и среднего бизнеса:

• Атомайз — наиболее открыта к стартапам, предоставляет шаблоны документации, минимальный объём выпуска от 10 млн рублей.
• Лайтхаус — требует более детального due diligence, минимальный объём от 50 млн рублей.
• Токеон (Московская биржа) — доступен для более зрелых стартапов с оборотом от 100 млн рублей.
• Сбер — целевой сегмент — средний и крупный бизнес, но для клиентов банка порог может быть снижен индивидуально.
• Альфа-Банк — рассматривает стартапы при наличии банковского обслуживания и кредитной истории.

Шаг 3: подготовка документации

Стартап-эмитент готовит:

• Решение о выпуске ЦФА (наименование, объём, срок, купон, порядок расчётов);
• Бизнес-план или финансовую модель, подтверждающую способность обслуживания долга;
• Проспект ЦФА — если выпуск адресован неквалифицированным инвесторам или объём превышает 600 млн рублей;
• Аудиторское заключение (не обязательно, но повышает доверие инвесторов).

Шаг 4: due diligence и согласование с оператором

Оператор ИС проверяет эмитента: юридическую чистоту, финансовое состояние, компетенцию руководства. Для стартапов критическими являются доказательства жизнеспособности бизнес-модели (наличие заказчиков, прототипа, первых контрактов). Срок проверки — 2–4 недели.

Шаг 5: размещение и привлечение средств

После внесения записи в реестр ЦФА размещаются на витрине платформы. Инвесторы покупают токены через кошельки на платформе. Размещение может длиться от нескольких дней до нескольких недель.

Сравнение ЦФА с другими источниками финансирования стартапа

Риски для стартапа-эмитента

• Дефолт. Невыплата купона или номинала приведёт к судебным претензиям инвесторов. В отличие от венчурного инвестирования, где инвестор рискует сам, при ЦФА инвестор имеет денежное требование, обеспеченное законом.
• Репутационные потери. Неудачный выпуск или дефолт навсегда закроют стартапу доступ к платформам ЦФА.
• Затраты на выпуск. Юридическое сопровождение, аудит, комиссии платформы — суммарно от 500 тыс. до 2 млн рублей. Для стартапа с бюджетом в 10 млн это существенная нагрузка.
• Ограничения на использование средств. ЦФА, выпущенные как денежное требование на конкретный проект, обязывают эмитента использовать средства целевым образом. Нарушение целевого использования — основание для требований инвесторов.

Условный расчёт: полная стоимость привлечения

Считаем на условных цифрах. Стартап привлекает 20 млн ₽ через долговые ЦФА с купоном 18% на два года. Процентные расходы — 3,6 млн ₽ в год, 7,2 млн ₽ за срок. Разовые издержки: комиссия платформы за выпуск порядка 0,4% — 80 тыс. ₽, юридическое сопровождение — от 500 тыс. ₽, аудит при желании повысить доверие — ещё несколько сотен тысяч. Итоговая стоимость привлечения — около 8–8,5 млн ₽ сверх тела долга, эффективная переплата — примерно 40–42% за два года. Банковский кредит под 20% с залогом выглядит дешевле по ставке, но требует обеспечения, которого у стартапа часто нет, и не даёт публичной «витрины» перед будущими клиентами и партнёрами. Вывод для основателя: считать надо не ставку, а полную стоимость с разовыми издержками — и сравнивать с реальными, а не гипотетическими альтернативами.

Источники

• Федеральный закон № 259-ФЗ от 31.07.2020 — общие положения о ЦФА, решении о выпуске
• [Платформа Атомайз — условия для эмитентов]
• [Платформа Лайтхаус — due diligence эмитента]
• НК РФ, ст. 146 — объект обложения НДС
• [ЦБ РФ — информация по ЦФА]

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.

Дополнительно по теме

• ЦФА или краудинвестинг – где ниже издержки для стартапа — разбираем смежные правила и сроки
• ЦФА для экспортёров: привлечение финансирования под экспортные контракты — там же — пошаговый порядок и подводные камни
• Выпуск ЦФА муниципальным образованием для финансирования инфраструктурного проекта — разбираем смежные правила и сроки
• Субсидии на долевое финансирование — почему ЦБ предлагает платить бизнесу за акции, а не за кредиты
• Партнёрское финансирование — эксперимент до 2028 года и что он даст инвесторам и МСП