Выпуск ЦФА для предварительной продажи строящихся апартаментов по 214-ФЗ (альтернатива)

Закон № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов» жёстко регулирует привлечение средств дольщиков: проектное финансирование через банки-застройщики, эскроу-счета, обязательное страхование. Застройщики, которые продают апартаменты (нежилые помещения) и попадают вне действия 214-ФЗ, лишены доступа к проектному финансированию и вынуждены привлекать инвестиции иными путями. ЦФА по закону 259-ФЗ предлагают альтернативный механизм.

Суть модели: девелопер выпускает ЦФА, каждый токен закрепляет денежное требование к застройщику в размере, привязанном к квадратным метрам конкретного апартамента. При вводе объекта в эксплуатацию владелец ЦФА получает право на заключение договора купли-продажи либо на денежную выплату, эквивалентную рыночной стоимости метра.

В отличие от классического ДДУ, ЦФА не требует регистрации в Росреестре на этапе привлечения средств. Токены обращаются на вторичном рынке — инвестор может продать их до завершения строительства, что решает главную боль ранних дольщиков: отсутствие ликвидности.

Правовая конструкция

Закон 259-ФЗ определяет ЦФА как цифровые права, включающие денежное требование. Застройщик формирует решение о выпуске, в котором указывает, что каждый ЦФА даёт право требовать от эмитента сумму, равную стоимости определённой доли в строящемся объекте. Это именно денежное требование, а не право собственности на недвижимость — значит, к ЦФА не применяется ст. 130 ГК РФ (недвижимость) и не требуется государственная регистрация перехода права.

При вводе дома в эксплуатацию застройщик погашает ЦФА одним из двух способов: выплата денежного эквивалента или передача права на заключение договора купли-продажи помещения. Второй вариант сложнее юридически — требуется отдельное соглашение о порядке реализации права, включённое в условия выпуска.

Практические кейсы и ограничения

К 2025 году несколько девелоперов реализовали эту модель. На платформе «Лайтхаус» разместили ЦФА, привязанные к строящимся апартаментам в Красногорске, с доходностью 18–22% годовых и погашением через 24 месяца. На «Атомайзе» аналогичный выпуск охватил бизнес-центр в Екатеринбурге — токены номинированы в рублях, купон 16% раз в квартал.

Главное ограничение — ЦФА нельзя использовать для жилых помещений, попадающих под 214-ФЗ. Если застройщик попытается выпустить токены на жилую квартиру, ЦБ квалифицирует это как обход законодательства. Другой риск: при банкротстве застройщика владельцы ЦФА не получают приоритета, предоставляемого дольщикам по 214-ФЗ — они становятся обычными кредиторами в очереди.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Можно ли выпустить ЦФА на жилую квартиру, если застройщик не использует проектное финансирование?

Ответ: Нет. Жилые помещения, которые по завершении строительства подлежат переводу в жилой фонд, попадают под 214-ФЗ независимо от способа финансирования. ЦФА применимы к апартаментам, машино-местам, коммерческим помещениям.

Вопрос: Как инвестор получает недвижимость при погашении ЦФА?

Ответ: Условия выпуска должны содержать механизм конвертации. Обычно застройщик обязуется заключить с владельцем ЦФА договор купли-продажи помещения по фиксированной цене (номинал токена). Погашение происходит автоматически через смарт-контракт.

Вопрос: Облагается ли доход от прироста стоимости ЦФА на апартаменты НДФЛ?

Ответ: Да. При продаже ЦФА на вторичном рынке разница между ценой покупки и продажи облагается НДФЛ по ставке 13% (15% при превышении дохода в 5 млн рублей). Это прописано в ст. 226.1 НК РФ.

Вопрос: Что происходит с ЦФА, если строительство затягивается?

Ответ: Зависит от условий выпуска. Застройщик может предусмотреть продление срока погашения с компенсацией — увеличением купона или дисконтом при погашении. Если продление не предусмотрено, наступает дефолт, и владельцы ЦФА вправе обратиться в суд.

Источники

• Федеральный закон № 259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
• Федеральный закон № 214-ФЗ — «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов»
• Информация ЦБ РФ — разъяснения по применению 259-ФЗ к недвижимости