Заполнение уведомления о контролируемых иностранных компаниях, владеющих ЦФА
Содержание статьи
Российский налоговый резидент, контролирующий иностранную компанию (КИК), обязан ежегодно подавать уведомление в ФНС. Когда КИК владеет цифровыми финансовыми активами, выпущенными по российскому праву, возникают дополнительные вопросы: где отражать ЦФА в расчёте доли прибыли, как пересчитывать стоимость номинированных в иностранной валюте токенов и совпадает ли дата отчётности КИК с налоговым периодом по ЦФА.
Законодательная база — ст. 25.13–25.15 НК РФ (КИК) в связке со ст. 226.1 НК РФ (налогообложение доходов по ЦФА). С 2025 года ФНС обновила форму уведомления о КИК, добавив отдельный блок для цифровых активов. Это не случайно: число российских компаний с зарубежными структурами, инвестирующих в токенизированные активы, растёт, и налоговому ведомству нужна прозрачность.
Практически ситуация выглядит так. Московская холдинговая компания контролирует кипрский SPV, который приобрёл ЦФА на платформе «Лайтхаус» за 50 млн рублей. К концу налогового года рыночная стоимость токенов выросла до 72 млн рублей. Разница в 22 млн рублей формирует прибыль КИК, подлежащую включению в налоговую базу контролирующего лица.
Как ЦФА отражаются в уведомлении о КИК
ФНС ожидает, что налогоплательщик укажет ЦФА в разделе «Иное имущество» уведомления. Для каждого выпуска указывается: наименование эмитента, оператор информационной системы, идентификатор выпуска, номинальная стоимость, дата приобретения и рыночная оценка на конец отчётного периода. Если ЦФА номинированы в иностранной валюте, пересчёт осуществляется по курсу Банка России на 31 декабря отчётного года.
Отдельная сложность — ЦФА, обеспеченные зарубежными активами. Например, токенизированные права на складские расписки, хранящиеся в ОАЭ, или ЦФА, привязанные к денежным требованиям к нерезиденту. В таких случаях дополнительно заполняется раздел о контролируемых сделках (ст. 105.14 НК РФ), потому что приобретение таких ЦФА может рассматриваться как сделка с взаимозависимым лицом.
Пошаговая инструкция по заполнению
- Определите статус КИК. Российское юрлицо или физлице признаётся контролирующим лицом, если владеет более 25% голосующих акций (долей) или иным образом определяет решения КИК (ст. 25.13 НК РФ).
- Соберите выписки с платформы ЦФА. Запросите у оператора (Атомайз, Лайтхаус, Мастерчейн) справку о балансе ЦФА на 31 декабря. Выписка должна содержать наименование выпуска, количество токенов, цену приобретения и текущую рыночную оценку.
- Заполните раздел об имуществе КИК. Введите данные о каждом выпуске ЦФА. Для валютных ЦФА укажите сумму в рублях по курсу ЦБ РФ на отчётную дату.
- Рассчитайте прибыль КИК. Разница между рыночной стоимостью ЦФА на конец периода и стоимостью приобретения формирует финансовый результат КИК. Убытки по одним ЦФА можно зачесть против прибыли по другим.
- Подайте уведомление до 20 марта. Срок подачи — не позднее 20 марта года, следующего за отчётным. Форма — электронная, через Личный кабинет налогоплательщика.
| Параметр | Где указывать | Комментарий |
|---|---|---|
| Наименование эмитента | Раздел 2, строка 050 | Из решения о выпуске ЦФА |
| Оператор ИС | Раздел 2, строка 060 | Наименование из реестра ЦБ РФ |
| Идентификатор выпуска | Раздел 2, строка 070 | Уникальный номер в системе ОИС |
| Балансовая стоимость | Раздел 2, строка 090 | По курсу ЦБ на 31.12 |
| Рыночная оценка | Раздел 2, строка 100 | По последней сделке или оценке ОИС |
| Доход за период | Раздел 3, строка 020 | Купоны, дисконт, прирост стоимости |
Кто обязан отражать ЦФА в уведомлении о КИК
Обязанность распространяется на контролирующее лицо — российского налогового резидента, который владеет более 25% акций (долей) иностранной компании или иным образом определяет принимаемые ею решения. Уведомление подаётся по каждой КИК независимо от её размера: ни стоимость активов, ни отсутствие прибыли, ни пассивное владение небольшой долей не освобождают от отчётности.
Если структура владения многоуровневая — например, российский резидент контролирует холдинг на Кипре, а тот владеет операционной компанией в ОАЭ, — сведения подаются по каждой компании в периметре контроля. ЦФА на кошельках любого из этих уровней попадают в отчётность: и напрямую принадлежащие КИК, и числящиеся на балансе промежуточных структур.
Практический вывод для инвестора: перед покупкой крупного пакета ЦФА на иностранную структуру нужно заранее понять, как операция отразится в отчётности. Платформы не передают сведения о КИК в ФНС автоматически, ответственность за полноту и достоверность данных полностью лежит на контролирующем лице.
Как оценить стоимость ЦФА для уведомления
Уведомление требует указания рыночной оценки, а не только цены приобретения. Порядок оценки зависит от типа выпуска:
- Если по выпуску проходят сделки на вторичном рынке, за основу берётся последняя известная цена на отчётную дату.
- Если вторичная торговля отсутствует, используется курс покупки от оператора информационной системы либо расчётная стоимость на основе обеспечивающего актива — например, цены золота для металлических выпусков.
- Для валютных выпусков сначала определяется стоимость в валюте номинала, затем сумма пересчитывается в рубли по курсу Банка России на 31 декабря отчётного года.
Оценку фиксируют документально: справка оператора о балансе, выписка по сделкам, скриншот личного кабинета с датой. Эти документы пригодятся при камеральной проверке — ФНС вправе запросить подтверждение и стоимости активов, и расчёта прибыли КИК.
Отдельный вопрос — купоны и дисконтный доход, полученные КИК в течение года. Они входят в финансовый результат компании и влияют на прибыль, включаемую в базу контролирующего лица, но в самом уведомлении указываются построчно только сведения об имуществе; расчёт прибыли ведётся уже в налоговой декларации.
Ответственность за ошибки в уведомлении
За непредставление уведомления о КИК предусмотрен штраф 100 000 рублей (ст. 129.6 НК РФ). Если неполнота сведений привела к занижению налоговой базы — например, в уведомлении не отражены ЦФА, выросшие в цене, — дополнительно применяется штраф 20% от неуплаченной суммы налога (ст. 122 НК РФ). Пени за просрочку начисляются со дня, следующего за сроком уплаты.
Штрафы начисляются за каждый год с нарушением, поэтому пропущенное уведомление нельзя просто «догнать» в следующем периоде: ошибки прошлых лет требуют подачи уточнённых уведомлений и деклараций. При крупных портфелях корректное заполнение первого уведомления обходится дешевле, чем последующее исправление последствий.
Зачёт налога с прибыли КИК при расчёте НДФЛ
Двойного налогообложения по ЦФА, попавшим в базу КИК, не возникает. Сумма налога, уплаченная с прибыли контролируемой компании, засчитывается при исчислении НДФЛ контролирующего лица — механизм зачёта описан в п. 7 ст. 226.1 НК РФ. Физическое лицо доплачивает только разницу, если применимая к нему ставка НДФЛ оказалась выше уплаченной с прибыли КИК.
Для корректного зачёта важно, чтобы ЦФА в уведомлении и в декларации были отражены одинаково: те же выпуски, те же оценки, та же дата пересчёта валюты. Расхождение между строками уведомления о КИК и декларацией — типичная причина запросов о пояснениях. Порядок заполнения декларации разобран в материале о том, как рассчитать НДФЛ с дохода по ЦФА, а календарь платежей — в обзоре сроков уплаты налога с доходов по ЦФА в 2026 году. Компаниям, ведущим цифровые активы на балансе, пригодится обзор отчётности по ЦФА для компаний: налогового и бухгалтерского учёта.
Источники
- Федеральный закон № 259-ФЗ — «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
- [Налоговый кодекс РФ, ст. 25.13–25.15] — нормы о контролируемых иностранных компаниях
- [ФНС России — формы уведомлений о КИК] — актуальные бланки и порядок заполнения
Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.
Дополнительно по теме
- Признание и исполнение иностранных судебных решений, затрагивающих ЦФА в российской системе — разбираем смежные правила и сроки
- ФНС начала рассылать уведомления о налогах за 2025 год — разбираем смежные правила и сроки
- Обновления в эмиссии ЦФА: где смотреть и как получать уведомления — разбираем смежные правила и сроки
- Влияние законодательства о КИК на зарубежные инвестиции в ЦФА: налоги и уведомления — Как законодательство о КИК влияет на инвестиции в ЦФА через зарубежные компании: уведомления ФНС, налог на прибыль КИК, штрафы и роль соглашений СИДН.
Часто задаваемые вопросы
- Нужно ли подавать уведомление о КИК, если иностранная компания владеет ЦФА на сумму менее 50 млн рублей?
- Да, если вы признаны контролирующим лицом. Порог 50 млн рублей для КИК-уведомления не установлен — оно подаётся независимо от стоимости активов. Однако налог на прибыль КИК исчисляется только при прибыли свыше 50 млн рублей (для «пассивных» КИК — финансовые услуги, торговля ценными бумагами).
- Как определить рыночную стоимость ЦФА, если торговля на вторичном рынке отсутствует?
- Используется последний известный курс покупки от ОИС или расчётная стоимость на основе оценки обеспечивающего актива. ФНС в методических рекомендациях допускает использование данных оператора информационной системы как подтверждающего документа.
- Двойное налогообложение: ЦФА учтены в базе КИК и одновременно облагаются НДФЛ у физического лица?
- Нет. Сумма налога, уплаченная с прибыли КИК, засчитывается при исчислении НДФЛ контролирующего лица — физического лица. Механизм зачёта описан в п. 7 ст. 226.1 НК РФ.
- Что будет, если не указать ЦФА в уведомлении о КИК?
- Штраф — 100 000 рублей за непредставление уведомления (ст. 129.6 НК РФ). Если неуказание привело к занижению налоговой базы, дополнительно применяется штраф 20% от неуплаченной суммы налога (ст. 122 НК РФ).