Судебная практика по облигациям: дефолт, банкротство эмитента, взыскание

Судебная практика по облигациям — это массив арбитражных дел о взыскании купонов и номинала, дефолтные банкротства эмитентов и несколько актов высших судов 2025–2026 годов, которые напрямую меняют положение держателя. Для инвестора с рынка ЦФА главное: у облигационеров есть коллективные механизмы защиты — представитель владельцев облигаций (ПВО) и общее собрание (гл. 6.1 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»), у дефолта есть законный порог — просрочка купона, части номинала или оферты более чем на 10 рабочих дней (ст. 17.1 того же закона), а требования при банкротстве эмитента попадают в третью очередь реестра кредиторов.

Рыночный фон — статистика 2025 года: по данным Cbonds, первичный дефолт или техдефолт допустили 35 компаний против 11 в 2024 году (с учётом ЦФА), в дефолт по истечении сроков техдефолтов перешли 24 эмитента — 10 по ЦФА и 14 по облигациям. Все облигационные дефолтанты имели рейтинг BBB и ниже либо не имели рейтинга — дефолтный массив практически совпал с сегментом ВДО при объёме рынка корпоративных облигаций 28,5 трлн руб. на 31.12.2025; АКРА за январь–октябрь 2025 года насчитала 18 дефолтов по облигационным займам (включая ЦФА) — 2,9% эмитентов. Ключевые судебные события 2025–2026 годов — практика по полномочиям ПВО, подсудность споров граждан, досрочное погашение при реорганизации, реструктуризации и субординированные требования.

Обновлено: 19 октября 2026

Кто действует от имени владельцев: ПВО, собрание, депозитарий

Коллективная защита облигационеров регулируется гл. 6.1 39-ФЗ «Представитель владельцев облигаций. Общее собрание владельцев облигаций» (ст. 29.1–29.12): глава введена в 2009 году (ФЗ № 205-ФЗ), обновлена в 2021-м (ФЗ № 354-ФЗ), текст приведён в редакции от 04.08.2026.

ПВО — брокер, дилер, депозитарий или управляющий. Он действует без доверенности, на основании решения о выпуске, представляет владельцев перед эмитентом, поручителями и в судах — включая подписание иска, мировые соглашения, обжалование и получение присуждённого (п. 9–10 ст. 29.1 39-ФЗ). Для обеспеченных облигаций, размещённых по открытой подписке либо закрытой среди более чем 150 лиц (без учёта квалифицированных инвесторов), а также при допуске обеспеченных выпусков к организованным торгам эмитент обязан определить ПВО при размещении; общее собрание вправе избрать другого ПВО в любой момент (п. 2 и п. 4 ст. 29.1).

Индивидуальный иск при этом не запрещён, но ограничен: владельцы не вправе в индивидуальном порядке осуществлять действия, отнесённые к полномочиям ПВО (п. 15 ст. 29.1), а самостоятельное обращение в суд возможно по истечении одного месяца с момента возникновения оснований — если ПВО за этот срок не обратился в арбитражный суд либо общее собрание решило отказаться от иска (п. 16 ст. 29.1). Ассоциация владельцев облигаций публично критикует «месячную» норму как фактически лишающую инвестора индивидуального иска.

Кассационная практика 2023–2026 годов (по обзору Zakon.ru от 01.07.2026) уточняет процессуальные правила:

полномочия ПВО определяются решением о выпуске (АС Московского округа, дело № А40-139290/2022, № Ф05-26457/2023);
держатель, включившийся в реестр раньше ПВО, сохраняет свою позицию (№ А40-224510/2022, № Ф05-6447/2023; это дело подтверждено базами ГАРАНТ/КонсультантПлюс, реквизиты остальных — по обзору Zakon.ru);
при более раннем включении ПВО отдельному держателю в самостоятельном требовании отказывают (№ А40-2509/2023, № Ф05-31378/2023);
при централизованном учёте прав требования отдельных держателей отдельно не удовлетворяются (АС Уральского округа, № А07-24278/2023, № Ф09-5013/24).

При отсутствии ПВО требования владельцев в деле о банкротстве эмитента и (или) лица, предоставившего обеспечение, сам заявляет депозитарий, ведущий централизованный учёт прав на облигации, — без доверенности, на основании решения о выпуске (ст. 29.12 39-ФЗ, применяется к банкротствам, признанным после 01.01.2020); за ненадлежащее исполнение он возмещает убытки (п. 2 ст. 29.12).

Дефолт по закону: 10 рабочих дней и право на ускорение

Термина «технический дефолт» в законодательстве нет; рыночному понятию соответствуют нормы ст. 17.1 39-ФЗ «Досрочное погашение облигаций» (ред. от 04.08.2026). Существенными нарушениями признаются:

просрочка выплаты очередного купона, части номинала или исполнения обязательства выкупа (оферты) более чем на 10 рабочих дней — если решением о выпуске не установлен меньший срок;
утрата или существенное ухудшение обеспечения (п. 5 ст. 17.1).

При этих обстоятельствах держатель вправе потребовать досрочного погашения, а эмитент обязан погасить предъявленные облигации не позднее 7 рабочих дней с даты получения требования (п. 4.1 ст. 17.1). Общее собрание может отказаться от права требовать досрочного погашения (п. 6) — на этом механизме строятся реструктуризации.

Примеры — февраль 2026 года (данные Forbes от 11.02.2026):

Эмитент	Неисполнение (февраль 2026)	Правовое следствие
«ГазТрансСнаб» (серия 001Р-01)	9-й купон 6,021 млн руб. + часть номинала 9,75 млн руб.	держатели получили право требовать досрочного погашения
«Вератек» (БО-01)	два купона по 32,41 млн руб.	техдефолт; далее — банкротство (см. ниже)
«Ландскейп констракшн хаб»	13-й купон 1,274 млн руб.	техдефолт по купону
племзавод «Пушкинское»	купон 8,976 млн руб. + часть номинала 37,5 млн руб.	техдефолт по купону и номиналу

Пока 10 рабочих дней не истекли, юридически это просрочка, а не дефолт — права на ускорение нет; биржевые и новостные обозначения «техдефолта» — рыночная конвенция, а не норма закона.

Взыскание до банкротства: претензия, подсудность, реорганизация

Претензия обязательна. Денежные требования передаются в арбитражный суд после мер по досудебному урегулированию: по общему правилу по истечении 30 календарных дней со дня направления претензии, если иные срок и порядок не установлены законом или договором (ч. 5 ст. 4 АПК РФ; разъяснения — постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46). Без претензии возможен отказ во взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ — на это указывает памятка Ассоциации владельцев облигаций.

Физлица идут в арбитраж. Определение СКЭС ВС РФ от 30.05.2025 № 305-ЭС24-21765 (дело № А40-116513/2024, групповой иск держателей еврооблигаций к АО «Лотос» как гаранту) подтвердило: граждане без статуса ИП вправе защищать права по облигациям в арбитражном суде. Суды общей юрисдикции применяют эту позицию, возвращая облигационные иски с указанием на арбитражную подсудность.

Реорганизация не отменяет проверку платёжеспособности. Постановлением КС РФ от 24.03.2026 № 17-П (споры по облигациям ФСК ЕЭС после реорганизации 2022 года) п. 2 ст. 60 ГК РФ признан неконституционным в части, позволяющей удовлетворять требование о досрочном погашении облигаций при реорганизации без учёта финансово-экономического состояния должника. Бремя доказывания отсутствия ухудшения положения кредиторов возложено на должника и правопреемника; дела заявителей подлежат пересмотру. Вывод для держателя: право на досрочное погашение при реорганизации сохраняется, но суд проверяет фактическое ухудшение положения кредитора.

Банкротство эмитента: третья очередь и субординация

Требования облигационеров относятся к третьей очереди кредиторов (ст. 134 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Пример — банкротство ООО «ОР» (OR Group, эмитент «Обуви России»), дело № А40-224510/2022 в АС г. Москвы: ПВО ООО «Регион Финанс» включило в третью очередь реестра требования облигационеров — 4 766 442 500 руб. основного долга и 127 472 839,34 руб. купонного дохода, — при этом отдельные держатели-граждане одновременно подавали свои заявления о включении (постановление 9ААС от 06.03.2025 № 09АП-402/25); конкурсное производство продлевалось (сообщение ЕФРСБ от 30.05.2025).

Цепочка «техдефолт → банкротство → работа ПВО» на свежем примере — «Вератек»: техдефолт по двум купонам серии БО-01 в феврале 2026 года → в 2026-м банкротство (дело № А40-206286/2026), ПВО раскрыл сообщение о подаче заявления о включении требований владельцев в реестр требований кредиторов. Механику взыскания по обеспеченным выпускам разбирает материал о банкротстве эмитента ЦФА с залогом.

Субординация — главный скрытый риск покупателей «вечных» высокодоходных выпусков. По последнему абзацу п. 4 ст. 134 127-ФЗ требования кредиторов, являющихся владельцами облигаций без срока погашения, удовлетворяются после удовлетворения требований всех иных кредиторов (речь о бессрочных субординированных выпусках некредитных эмитентов). По банковским субординированным облигациям действует ст. 25.1 закона «О банках и банковской деятельности»: требования при банкротстве банка удовлетворяются после требований всех иных кредиторов, но до выплат учредителям; досрочное погашение по требованию владельцев запрещено, изменения условий возможны только с согласия ЦБ; размещение — только среди квалифицированных инвесторов.

В деле о банкротстве ООО «Лайк Вуд» (№ А66-10018/2021) Верховный Суд определениями СКЭС от 19.05.2025 и 30.06.2025 указал: при решении вопроса о прекращении дела суды обязаны учитывать требования субординированных кредиторов, а не только реестровые.

Реструктуризации: собрание против суда

Собрание как инструмент реструктуризации. ООО «Домодедово Фьюэл Фасилитис» (выпуск 002Р-01 на 15 млрд руб., размещён в декабре 2022-го с купоном 12,8%, погашение 16.12.2025) решил дефолтную развилку через голосование: собрание держателей 11.12.2025 одобрило перенос погашения на 15.12.2026, купон «ключевая ставка + 3%» на 7–8 периоды и отказ от права требовать досрочного погашения (механизм п. 6 ст. 17.1 39-ФЗ); в мае 2026 года эмитент выставил оферту на выкуп и частично досрочно погасил выпуск.

Суд как защита от навязанной реструктуризации. ООО «Финанс-Авиа» (дочка «Ютэйр»), облигации на 13 млрд руб., дело № А40-124534/2020: новация 2019 года, перенёсшая исполнение на 2054 год, признана судами ничтожной. 25.09.2026 Экономколлегия ВС РФ применила двустороннюю реституцию: права на облигации на 13,3 млрд руб. восстанавливаются, но выплаченные по соглашениям 1,4 млрд руб. подлежат возврату (кассация — постановление АС МО от 24.03.2026 № Ф05-25149/2021).

Что бывает между ними — кейс «Гарант-Инвеста» (эмитент с рейтингом BBB — типичный для ВДО сегмент): техдефолт по купонам на 42,7 млн руб. в марте 2025 года → реструктуризация до 2030 года с компенсацией невыплаченных купонов 2025-го долями до 21% уставного капитала (условия согласованы с инвесторами; по данным ГПБ Инвестиции) → осенью 2025-го частные инвесторы подали индивидуальные иски в АС г. Москвы вопреки решению собрания об отказе от иска — суды признали это право (дела № А40-107115/2025 от 07.10.2025, № А40-108305/2025 и № А40-131197/2025 от 23.10.2025; номера по данным Ассоциации владельцев облигаций) → банкротство: дело № А40-286034/2025, наблюдение введено 18.03.2026.

Облигации против ЦФА: где защита шире

В 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах» аналогов гл. 6.1 39-ФЗ нет: ни представителя владельцев, ни общего собрания, ни иных коллективных механизмов. Защита требования из ЦФА строится индивидуально — претензия, иск в арбитраж, банкротство эмитента.

Параметр	Облигации	ЦФА
Коллективные механизмы	ПВО и общее собрание (гл. 6.1 39-ФЗ)	отсутствуют
Заявление требований при банкротстве	ПВО, а при его отсутствии — депозитарий централизованного учёта (ст. 29.12 39-ФЗ)	каждый держатель самостоятельно
Индивидуальный иск	с ограничениями (п. 15–16 ст. 29.1)	без ограничений
Очередь при банкротстве	третья (ст. 134 127-ФЗ)	третья (ст. 134 127-ФЗ)

Первое дело о взыскании по ЦФА (№ А71-18227/2024) удовлетворено в июне 2025-го; дела о банкротстве эмитентов ЦФА, заявленные в 2026 году, — «Форте Хоум» (№ А53-10405/2026), «Евротранс» (№ А41-105936/2026), «Альфамонолит» (№ А60-63441/2026). Арбитражную практику по ЦФА разбирает материал о судебной практике по ЦФА, процессуальную сторону отдельных исков — статья как судятся инвесторы с эмитентами и операторами ЦФА; известные случаи неисполнения собраны в реестре дефолтов ЦФА. Риск-профили сегментов сравниваются в материалах ЦФА против ВДО-облигаций: где риск выше и почему и ЦФА против облигаций: что выбрать частному инвестору, план действий держателя при неисполнении — в статье о дефолтах ЦФА 2026 года.

Что это значит на практике

Перед покупкой читайте решение о выпуске. В нём определены ПВО, порядок оферты и события дефолта. Для необеспеченных выпусков без широкого размещения ПВО может не быть — тогда требования в банкротстве заявит депозитарий (ст. 29.12 39-ФЗ).
Считайте рабочие дни. 10 рабочих дней просрочки купона, части номинала или оферты — порог, после которого возникает право на досрочное погашение; у эмитента 7 рабочих дней на исполнение.
Не ждите молчания ПВО дольше месяца. Если представитель за месяц не подал иск (или собрание отказалось от иска), можно подавать индивидуальный; кейс «Гарант-Инвеста» подтверждает, что суды это право защищают.
Сначала претензия, потом арбитраж. 30 календарных дней со дня направления претензии (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) — иначе возможен отказ во взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ. Иск — в арбитражный суд даже без статуса ИП (определение ВС РФ № 305-ЭС24-21765).
В банкротстве следите за датой включения. Очередь — третья; требования ПВО, депозитария и ваши личные конкурируют по дате включения в реестр: включившийся раньше сохраняет приоритет.
Бессрочные и банковские субординированные выпуски — «после всех». Это не оценка, а прямой текст п. 4 ст. 134 127-ФЗ и ст. 25.1 закона о банках.
Реструктуризация через собрание может быть лучше суда («Домодедово Фьюэл Фасилитис»), но отказ от права на досрочное погашение связывает держателей; навязанную новацию, напротив, можно довести до ничтожности («Финанс-Авиа»).

Частые вопросы

Что такое технический дефолт по облигациям с точки зрения закона?

Такого термина в законодательстве нет. Правовое содержание — ст. 17.1 39-ФЗ: просрочка купона, части номинала или оферты более чем на 10 рабочих дней (если решением о выпуске не установлено меньшее) либо утрата или существенное ухудшение обеспечения дают держателю право требовать досрочного погашения, а эмитент обязан исполнить требование в 7 рабочих дней.

Можно ли подать индивидуальный иск, если у выпуска есть ПВО?

Да, но с ограничением (п. 15–16 ст. 29.1 39-ФЗ): нельзя дублировать действия, отнесённые к полномочиям представителя; самостоятельный иск возможен по истечении месяца с момента возникновения оснований, если ПВО за это время не обратился в арбитражный суд, либо когда собрание решило отказаться от иска. Это право суды подтвердили в кейсе «Гарант-Инвеста» осенью 2025 года.

В какой суд обращаться частному инвестору по облигациям?

В арбитражный суд. Определением СКЭС ВС РФ от 30.05.2025 № 305-ЭС24-21765 подтверждено, что граждане без статуса ИП вправе защищать права по облигациям в арбитраже; суды общей юрисдикции возвращают облигационные иски, указывая на арбитражную подсудность.

В какой очереди удовлетворяются требования облигационеров при банкротстве эмитента?

В третьей очереди реестра требований кредиторов (ст. 134 127-ФЗ) — так же, как и требования держателей ЦФА. Исключение — облигации без срока погашения: их требования удовлетворяются после всех иных кредиторов; по банковским субординированным облигациям действует специальная ст. 25.1 закона о банках.

Чем грозит отказ собрания от права на досрочное погашение?

Такой отказ предусмотрен п. 6 ст. 17.1 39-ФЗ и является типовым элементом реструктуризаций («Домодедово Фьюэл Фасилитис», декабрь 2025): эмитент защищён от массового ускорения, держатели получают новые сроки и повышенный купон. Отказ не лишает других механизмов защиты: индивидуальные иски при решении собрания об отказе от иска («Гарант-Инвест») и оспаривание ничтожных соглашений о новации до двусторонней реституции («Финанс-Авиа»).

Источники

Материал носит информационно-аналитический характер и не является инвестиционной или юридической консультацией. Реквизиты дел, нормы и рыночные цифры приведены по открытым источникам по состоянию на 19 октября 2026 года; перед принятием решений сверяйте их с текстами законов, судебных актов и картотекой арбитражных дел.