Долевые ЦФА: цифровые акции и доли в капитале

Долевые ЦФА — это цифровые финансовые активы, удостоверяющие два типа прав: участие в капитале непубличного акционерного общества («цифровые акции») и права из эмиссионных ценных бумаг непубличного АО. Именно так базовое определение ЦФА в ст. 2 282-ФЗ (действует с 01.09.2026) отграничивает их от долговых ЦФА, которые удостоверяют исключительно денежные требования. Порядок выпуска и учёта долевых активов в переходный период задают статьи 12 и 13 259-ФЗ: по ч. 6 ст. 23 283-ФЗ операторы из реестра Банка России применяют их до приведения деятельности к 282-ФЗ, но не позднее 01.09.2028.

Второй ответ сразу: доли в ООО к долевым ЦФА не относятся — в режим попадают только права участия в капитале непубличных АО. Рынок долевых выпусков пока минимален: по оценке SberCIB на декабрь 2025 года, около 96% рынка ЦФА — долговые, а первые два АО с акциями в форме ЦФА ФНС зарегистрировала только 24.12.2025.

Обновлено: 20 октября 2026

Что закон относит к долевым ЦФА

Ст. 2 282-ФЗ определяет ЦФА (п. 15) как цифровые права, удостоверяющие денежные требования, права из эмиссионных ценных бумаг и права участия в капитале непубличного АО. Долговые ЦФА выделены отдельно (п. 16) — они удостоверяют исключительно денежные требования в размере цены приобретения. Долевую часть составляют два подвида, причём «цифровые акции» названы в законе самостоятельным термином (п. 17).

Подвид	Что удостоверяет	Правовая база (статус на октябрь 2026)
Цифровые акции	Права участия в капитале непубличного АО	П. 17 ст. 2 282-ФЗ, с 01.09.2026; режим выпуска — ст. 13 259-ФЗ (применяется до 01.09.2028)
ЦФА на акции НПАО	Возможность осуществления прав по акциям через оператора информационной системы	Ст. 12 259-ФЗ (применяется операторами реестра до 01.09.2028)
ЦФА на конвертируемые бумаги	Право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг НПАО, конвертируемых в его акции	Ст. 12 259-ФЗ
Доли ООО и права в иных хозяйственных обществах	—	К ЦФА не относятся

Ст. 12 259-ФЗ допускает два вида ЦФА на эмиссионные бумаги: удостоверяющие возможность осуществления прав по бумагам (обладатель вправе требовать от обязанного лица реализации через оператора прав, предусмотренных решением об их выпуске) и удостоверяющие право требовать передачи самих бумаг в срок или при наступлении события по решению о выпуске. Ограничение жёсткое — ч. 3 ст. 12: только акции непубличного АО и эмиссионные бумаги непубличного АО, конвертируемые в его акции. Облигации публичных компаний в такой обёртке невозможны.

Права инвестора и механика выплат по этой категории — в обзорном материале долевые ЦФА: цифровая альтернатива акциям; чем цифровые акции отличаются от долговых по правовой природе и экономике — в разборе долевых и долговых ЦФА.

Режим «цифрового» АО: ст. 13 259-ФЗ

Цифровые акции может выпустить не любое общество — закон описывает особый режим «цифрового» акционерного общества. Ключевые запреты и требования ст. 13 259-ФЗ:

запрещён выпуск ЦФА, удостоверяющих права участия в капитале публичного АО;
нельзя выпустить акции в виде ЦФА, если акции этого общества уже эмитированы не в виде ЦФА: смешение двух форм не допускается, конвертация ЦФА-акций в обычные и обратно запрещена, в том числе при реорганизации;
устав должен предусматривать учёт акций в информационной системе — эти положения закладываются при учреждении и не могут быть изменены общим собранием;
общество не может приобрести публичный статус;
выпуск любых эмиссионных ценных бумаг, кроме акций в виде ЦФА, запрещён — цифровое АО не выпустит облигации;
оплата акций — только на номинальный счёт в кредитной организации;
государственная регистрация выпуска не осуществляется, а нормативные акты ЦБ о ведении реестра владельцев ценных бумаг на учёт прав по ЦФА-акциям не распространяются.

Параметр	Классическое НПАО (39-ФЗ)	Цифровое АО (ст. 13 259-ФЗ)
Учёт прав	Лицевой счёт в реестре владельцев у эмитента или лицензированного регистратора (ст. 8 39-ФЗ)	Запись только в информационной системе оператора
Регистрация выпуска	Государственная регистрация (ст. 44 39-ФЗ)	Не проводится
Публичный статус	Возможен	Запрещён
Облигации и другие эмиссионные бумаги	Возможны	Запрещены
Конвертация акций в обычную форму	Возможна (с процедурами по АО-законодательству)	Запрещена, в том числе при реорганизации
Оплата акций	По правилам АО-законодательства	Только на номинальный счёт в кредитной организации
Изменение устава в части учёта прав	Общим собранием	Положения об учёте в ИС неизменяемы, закладываются при учреждении

Учреждение цифрового АО — необратимый выбор формы: общество отказывается от публичного статуса, облигационного финансирования и привычной регистрационной процедуры. Контекст реформы — в обзоре перехода от 259-ФЗ к 282-ФЗ.

Доли ООО: почему они вне режима

Токенизация долей в ООО не предусмотрена: и п. 15, и п. 17 ст. 2 282-ФЗ говорят только о правах участия в капитале непубличного акционерного общества. Юридические разборы подтверждают: права участия в других хозяйственных обществах к ЦФА не относятся, а эксперты в обзоре «Коммерсанта» (15.12.2025) отмечали, что токенизация долей ООО могла бы стать массовой, но пока не регулируется. Обходные конструкции существуют, но несут собственные риски — они разобраны в материале о том, может ли ООО выпустить ЦФА на долю в уставном капитале.

Рынок и практика: скромный старт долевого сегмента

Долевые ЦФА — самый молодой сегмент рынка. Фактура на октябрь 2026 года:

Объём. По оценке SberCIB (данные на декабрь 2025), ~96% рынка ЦФА — долговые выпуски; размещения за 2025 год прогнозировались на уровне 1,1 трлн ₽ (720 млрд ₽ за 9 месяцев). По данным АКРА (08.04.2026), за 2025 год эмитентами ЦФА стали 197 компаний, 25% из них разместили три и более выпусков.
Первые цифровые АО. 24.12.2025 ФНС зарегистрировала первые два непубличных АО с акциями в форме ЦФА; акции размещены среди учредителей. До этого ни одного цифрового АО не существовало («Коммерсантъ», 15.12.2025).
Оператор. АО «РО „СТАТУС“» — первый регистратор в реестре: 11.12.2025 Банк России согласовал правила его ИС «Статус — Территория токенов» и включил её в реестр операторов ИС; реестр владельцев акций ведётся в блокчейне на лицензии регистратора. Заявленная механика: решение о выпуске → выпуск акций в форме ЦФА → оплата уставного капитала на номинальный счёт в кредитной организации → регистрация в ФНС.
Планы. Гендиректор «Статуса» Людмила Миронова заявляла о планах зарегистрировать более 20 таких АО в 2026 году — это заявление оператора, а не свершившийся факт. Названия первых двух цифровых АО не раскрывались; данных о розничных размещениях цифровых акций в 2026 году не публиковалось.

Для сравнения: все дефолты 2025 года — по долговым ЦФА (11 эмитентов, 12 выпусков, почти 1,4 млрд ₽ — данные Банка России); по цифровым акциям дефолтов не было, а розничных долевых выпусков практически нет.

Дивиденды и налоги

Механика прохода корпоративных выплат для ЦФА на эмиссионные бумаги описана в ч. 4 ст. 12 259-ФЗ: бумаги учитываются на лицевом счёте (счёте депо) ЦФА, открытом выпускающему лицу, зачисление иных бумаг на этот счёт запрещено, а «доходы и иные выплаты» передаются обладателям ЦФА в порядке и сроки, предусмотренные решением о выпуске.

По цифровым акциям (ст. 13 259-ФЗ) специальных дивидендных норм нет — действует общее законодательство об АО. Практика выплат не сформирована, писем Минфина и ФНС по дивидендам на цифровые акции не выявлено; если дивиденд объявлен, но не выплачен, действует общая схема претензионной работы — см. эмитент не выплатил дивиденды по долевому ЦФА.

Налоговый режим операций с ЦФА установлен 324-ФЗ от 14.07.2022 (ст. 214.11, 214.12 НК РФ); платформы удерживают НДФЛ как налоговые агенты — например, платформа Сбера заявляет, что удерживает НДФЛ с дохода по ЦФА сама. Отдельных разъяснений по дивидендам на цифровые акции нет — как отчитываться о доходах от ЦФА, разобрано в инструкции по заполнению 3-НДФЛ.

Важное разграничение: розничные «дивидендные» продукты на публичные акции — не долевые ЦФА. Первый собственный выпуск Сбера (02.09.2024) — долговая бумага с фиксированной доходностью; в июне 2026 года вышел первый ЦФА с выплатой от финального значения индекса (19,1% годовых при росте). Это структурные выпуски с переменным доходом, а не токены акций; пример «цифровых акций» частной компании с обещанными 25% годовых и способы проверки таких предложений — в разборе СТК-ИНВЕСТ ГРУПП.

Риски долевых ЦФА

Банкротство эмитента. Владелец акций — в том числе ЦФА, удостоверяющих права участия в капитале, — не кредитор. По ст. 23 208-ФЗ оставшееся после расчётов с кредиторами имущество ликвидируемого АО распределяется между акционерами: сначала выкупные требования, затем привилегированные, затем обыкновенные; в банкротстве требования участников удовлетворяются после кредиторов третьей очереди. Это контраст с держателями долговых ЦФА, которые идут в третьей очереди как необеспеченные денежные кредиторы (ст. 134 Закона о банкротстве) — порядок действий при дефолте разобран в материале о банкротстве эмитента ЦФА. Судебной практики по банкротству эмитентов именно цифровых акций нет — первые ЦФА-АО зарегистрированы 24.12.2025; механизмы защиты владельцев при банкротстве оператора ИС АКРА оценивала как не до конца проработанные.

Ликвидность. Обращение цифровых акций происходит внутри ИС оператора; биржевого публичного обращения для этого подвида закон не предусматривает. Для акций, размещённых только среди учредителей, вторичного рынка фактически нет.

Доступ неквалов. С 01.01.2026 действует трёхзонная система: долговые ЦФА с высоким кредитным рейтингом доступны неквалам без лимитов, выпуски с переменным доходом — в пределах возобновляемого лимита 600 000 ₽ в календарный год (суммы от погашения и продажи в том же году лимит не расходуют), остальные — только квалифицированным инвесторам. Признаки ЦФА «только для квалов» определены Указанием Банка России от 23.09.2025 № 7176-У, в том числе для выпусков, выплаты по которым зависят от достижения показателя или наступления условия. Прямого правила о доступе неквалов именно к цифровым акциям в разборах 7176-У и лимита не выделено — статус конкретного выпуска нужно проверять по решению о выпуске и правилам платформы.

Что это значит на практике

Инвестору. Долевой ЦФА — не «облигация с дивидендами», а доля в капитале непубличного АО: гарантированного дохода нет, дивиденды — только по решению общества, при банкротстве вы в конце очереди. Проверяйте: основан выпуск на ст. 12 (ЦФА на существующие бумаги НПАО) или на ст. 13 (цифровое АО с учётом в ИС); кто оператор — сверяйте с реестром ЦБ; каков статус выпуска для неквала.

Эмитенту. Учреждение цифрового АО — необратимый выбор: общество теряет публичный статус, облигационное финансирование и возможность конвертации акций в классическую форму; положения устава об учёте в ИС нельзя изменить общим собранием. Понадобятся оператор из реестра ЦБ (в текущей практике — регистратор, как АО «РО „СТАТУС“») и номинальный счёт в кредитной организации. Дивидендную механику прописывайте явно — готовой практики и разъяснений по цифровым акциям нет.

Частые вопросы

Можно ли купить цифровые акции публичной компании — Сбера, Яндекса, Газпрома?

Нет. Ст. 13 259-ФЗ прямо запрещает выпуск ЦФА, удостоверяющих права участия в капитале публичного АО. Розничные продукты с привязкой к публичным бумагам и индексам — это структурные долговые выпуски с переменным доходом, а не токены акций.

Чем цифровые акции отличаются от классических акций непубличного АО?

Учётом и процедурой: права удостоверяются записью в информационной системе оператора, а не в реестре у регистратора; госрегистрация выпуска не проводится; устав предусматривает учёт в ИС при учреждении и не меняется общим собранием; общество не может стать публичным, выпустить облигации или конвертировать акции в обычные.

Платят ли дивиденды по цифровым акциям и как они облагаются?

Специальных норм о дивидендах в ст. 13 259-ФЗ нет — действует общее законодательство об АО; практика выплат не сформирована, писем Минфина и ФНС по этому вопросу не выявлено. Налоговый режим операций с ЦФА установлен 324-ФЗ от 14.07.2022 (ст. 214.11, 214.12 НК РФ), платформы удерживают НДФЛ как налоговые агенты.

Можно ли токенизировать долю в ООО?

Нет. К ЦФА относятся только права участия в капитале непубличного АО; доли ООО и права в других хозяйственных обществах в режим не входят. Эксперты называют токенизацию долей ООО перспективой, которая пока не регулируется, — обходные конструкции несут собственные риски.

Что будет с цифровыми акциями при банкротстве эмитента?

Акционер — не кредитор: требования участников удовлетворяются после расчётов со всеми кредиторами третьей очереди, а оставшееся имущество распределяется по ст. 23 208-ФЗ (выкупные требования, затем привилегированные, затем обыкновенные акции). Судебной практики по банкротству эмитентов именно цифровых акций пока нет.

Источники

Материал носит информационный характер и не является инвестиционной или юридической консультацией. Данные приведены на 20 октября 2026 года в условиях переходного периода между 259-ФЗ и 282-ФЗ: перед решениями проверяйте актуальные редакции законов, правила информационной системы и решение о выпуске конкретного актива.