Статья 12. Особенности выпуска ЦФА, удостоверяющих права по эмиссионным ценным бумагам

Переходный статус: статья применяется операторами, включёнными в реестр ЦБ до 01.09.2026, — до приведения деятельности к 282-ФЗ и не позднее 01.09.2028 (ч. 6 ст. 23 283-ФЗ, ч. 13–15 ст. 55 282-ФЗ). Карта перехода — «Переход от 259-ФЗ к 282-ФЗ».

1. Цифровые финансовые активы, удостоверяющие возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, предоставляют их обладателю право требовать от лица, обязанного по таким цифровым финансовым активам, реализации через оператора информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, прав по эмиссионным ценным бумагам, предусмотренных решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

2. Цифровые финансовые активы, удостоверяющие право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг, предоставляют их обладателю право требовать от лица, обязанного по таким цифровым финансовым активам, передачи ему ценных бумаг, предусмотренных решением о выпуске цифровых финансовых активов, в течение срока или при наступлении события, предусмотренных таким решением.

3. Акциями и эмиссионными ценными бумагами, конвертируемыми в акции, возможность осуществления прав по которым удостоверяется цифровыми финансовыми активами или право требовать передачи которых удостоверяется цифровыми финансовыми активами, могут быть только акции непубличного акционерного общества и эмиссионные ценные бумаги непубличного акционерного общества, конвертируемые в его акции. Процедура эмиссии ценных бумаг, возможность осуществления прав по которым или право требовать передачи которых удостоверяют цифровые финансовые активы, осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”.

4. В случае, если цифровые финансовые активы предусматривают возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, такие эмиссионные ценные бумаги должны учитываться на лицевом счете (счете депо) цифровых финансовых активов, открытом лицу, выпускающему цифровые финансовые активы и осуществляющему права по указанным эмиссионным ценным бумагам. Лицо, выпускающее цифровые финансовые активы, не вправе зачислять иные ценные бумаги на лицевой счет (счет депо) цифровых финансовых активов. Лицевой счет (счет депо) цифровых финансовых активов открывается с указанием оператора информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, и сведений, позволяющих идентифицировать цифровые финансовые активы. В случае, если на лицевом счете (счете депо) цифровых финансовых активов учитываются ценные бумаги, под которые выпущены несколько выпусков цифровых финансовых активов, регистратор (депозитарий) при зачислении ценных бумаг на такой лицевой счет (счет депо) обязан открыть субсчета под каждый выпуск цифровых финансовых активов для учета прав на эти ценные бумаги. Лицо, выпускающее цифровые финансовые активы, удостоверяющие возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, осуществляет права по учитываемым на лицевом счете (счете депо) цифровых финансовых активов ценным бумагам в соответствии с указаниями обладателей цифровых финансовых активов. Условия, порядок и сроки направления таких указаний устанавливаются решением о выпуске цифровых финансовых активов. Доходы и (или) иные выплаты по ценным бумагам, учитываемым на лицевом счете (счете депо) цифровых финансовых активов, подлежат передаче обладателям цифровых финансовых активов, удостоверяющих право на их получение, в порядке и сроки, предусмотренные решением о выпуске цифровых финансовых активов.

5. Не позднее даты выпуска цифровых финансовых активов, удостоверяющих возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам или право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг, оператор информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, обязан обеспечить доступ приобретателям цифровых финансовых активов, которые удостоверяют возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам или право требовать их передачи, к решению о выпуске соответствующих ценных бумаг, а также к сведениям о наличии преимущественного права их приобретения и порядке осуществления такого права.

О чём эта статья простыми словами

Статья 12 описывает особый тип ЦФА — те, что связаны с эмиссионными ценными бумагами. Закон допускает два варианта. Первый: ЦФА удостоверяет возможность осуществления прав по бумагам — обладатель вправе требовать, чтобы через оператора информационной системы ему обеспечили реализацию прав, предусмотренных решением о выпуске самих бумаг. Второй: ЦФА удостоверяет право требовать передачи ценных бумаг в срок или при наступлении события, оговорённого решением о выпуске цифровых финансовых активов. Круг бумаг ограничен: это акции непубличного акционерного общества и его конвертируемые бумаги, а процедура их эмиссии идёт по закону о рынке ценных бумаг. Конструкция держится под контролем: бумаги учитываются на отдельном лицевом счёте (счёте депо) ЦФА с субсчетами под каждый выпуск, а до даты выпуска приобретателям обеспечивается доступ к решению о выпуске бумаг и сведениям о преимущественном праве их приобретения.

Кого касается на практике

Непубличных акционерных обществ — только их акции и конвертируемые бумаги могут стоять за такими ЦФА.
Инвесторов — они получают доступ к правам по бумагам или право требовать их передачи на условиях решения о выпуске ЦФА.
Эмитентов ЦФА — они обязаны осуществлять права по бумагам в соответствии с указаниями обладателей активов.
Регистраторов и депозитариев — им вменено открытие субсчетов под каждый выпуск цифровых финансовых активов.
Операторов информационных систем — они обязаны обеспечить приобретателям доступ к документам выпуска.

Как это работает на практике

Сценарий. Непубличное акционерное общество хочет привлечь инвесторов без классического листинга и выпускает ЦФА, удостоверяющие право требовать передачи его акций при наступлении события, зафиксированного в решении о выпуске. Ценные бумаги заранее учитываются на лицевом счёте (счёте депо) цифровых финансовых активов, открытом эмитенту ЦФА; зачислить туда иные бумаги нельзя. Инвестор покупает активы, и его права фиксируются записями в информационной системе. Доходы и иные выплаты по бумагам, учитываемым на этом счёте, передаются обладателям ЦФА в порядке и сроки, установленные решением о выпуске. Управлять правами по бумагам эмитент ЦФА может только по указаниям обладателей активов — порядок их направления также задан решением о выпуске. Конструкция соединяет цифровой учёт с классическим рынком: запись даёт инвестору требование, а бумага остаётся учтённой у регистратора или депозитария.

Частые вопросы

Какие ценные бумаги могут выпускаться под такие ЦФА?

Только акции непубличного акционерного общества и эмиссионные ценные бумаги непубличного акционерного общества, конвертируемые в его акции. Публичные компании в конструкцию статьи 12 не входят. Процедура эмиссии таких бумаг проводится по правилам закона о рынке ценных бумаг, а цифровой актив лишь удостоверяет возможность осуществления прав по ней или право требовать её передачи.

Как обладатель ЦФА получает доходы по бумагам?

Доходы и иные выплаты по ценным бумагам, учитываемым на лицевом счёте (счёте депо) цифровых финансовых активов, подлежат передаче обладателям активов, удостоверяющих право на их получение. Порядок и сроки передачи устанавливаются решением о выпуске ЦФА — этот документ стоит изучать заранее. Выплаты поступают по бумагам, учтённым на счёте эмитента ЦФА, и распределяются между обладателями активов в зафиксированном решением порядке.

Связанные материалы

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.