Статья 15. Изменения в ФЗ «Об акционерных обществах»

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2006, N 1, ст. 5; N 31, ст. 3445; 2015, N 27, ст. 4001; 2018, N 53, ст. 8440) следующие изменения:

в статье 12:

а) в пункте 1 цифру “6” заменить цифрой “8”;

б) дополнить пунктами 7 и 8 следующего содержания:

“7. Внесение в устав общества изменений и дополнений в части указания на возможность выпуска акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, а также исключения из устава общества такого указания, предусмотренного уставом при учреждении общества, не допускается.

8. Внесение в устав непубличного акционерного общества, акции которого выпущены в виде цифровых финансовых активов, изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным, не допускается.”;

абзац второй пункта 1 статьи 25 дополнить предложением следующего содержания: “Акции непубличного общества могут быть выпущены в виде цифровых финансовых активов с учетом особенностей и условий, определенных Федеральным законом “О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации”.”.

О чём эта статья простыми словами

Статья 15 закона о ЦФА открывает акционерным обществам путь к цифровому удостоверению акций. Поправки вносятся в закон «Об акционерных обществах». Суть — в двух направлениях. Во-первых, статьи 12 и 25 этого закона дополняются нормами о том, что акции непубличного акционерного общества могут быть выпущены в виде цифровых финансовых активов — с учётом особенностей и условий, определённых законом о ЦФА. Во-вторых, закон защищает саму эту конструкцию от «отката»: внесение в устав изменений в части указания на возможность выпуска акций в виде ЦФА, а также исключение из устава такого указания, если оно было предусмотрено при учреждении общества, не допускаются — это новый пункт 7 статьи 12. Для обществ, акции которых выпущены в виде ЦФА, запрещено вносить в устав указание на то, что общество является публичным, — пункт 8 статьи 12. Зачем это нужно? ЦФА — цифровые права, права на которые фиксируются записью в информационной системе оператора. Поправка позволяет непубличным компаниям использовать эту инфраструктуру для удостоверения прав участия, а инвесторам — приобретать такие ЦФА-акции через операторов, включённых в реестр Банка России, с понятным правовым статусом актива.

Кого касается на практике

Непубличных акционерных обществ — они могут выпускать акции в виде ЦФА, закрепив это в уставе.
Учредителей и акционеров — решение о включении в устав указания на ЦФА-акции принимается всерьёз и надолго: исключить его из устава нельзя.
Инвесторов — права на ЦФА-акции фиксируются записью в информационной системе оператора, а не записью в реестре классического регистратора.
Операторов информационных систем — на них ложатся выпуск, учёт и обращение таких активов по правилам закона о ЦФА.
Банка России — операторы, работающие с ЦФА-акциями, действуют в реестровой и надзорной модели регулирования.

Частые вопросы

Может ли публичное акционерное общество выпустить акции в виде ЦФА?

Поправка говорит только о непубличных обществах: «акции непубличного общества могут быть выпущены в виде цифровых финансовых активов». Более того, для общества, акции которого выпущены в виде ЦФА, запрещено вносить в устав указание на то, что общество является публичным. Публичные акционерные общества остаются в традиционном режиме эмиссионных ценных бумаг; цифровой формат акций закон о ЦФА закрепляет именно за непубличным сегментом, где акции не обращаются на организованных торгах и распространяются среди ограниченного круга лиц.

На что обратить внимание инвестору при покупке ЦФА-акций непубличного общества?

Во-первых, на оператора информационной системы: он должен быть включён в реестр Банка России, и именно запись в его системе фиксирует права инвестора. Во-вторых, на решение о выпуске: из него следуют условия и порядок выпуска, объём и права, которые удостоверяет актив. В-третьих, на устав общества: возможность выпуска акций в виде ЦФА должна быть в нём закреплена, и исключить это указание общество не вправе. Эти документы — минимальная проверка перед покупкой такого актива.

Связанные материалы

Материал носит справочный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.